A Debreceni Ítélőtábla Pf.20027/2021/5. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:91. § (1) bek., (2) bek., (4) bek., 6:7. § (2) bek., (3) bek., 2015. évi CCXXII. törvény (E-ügyintézési tv.) 1. § (910) bek., 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 83. § (1) bek., 383. § (2) bek., 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 3. § (6) bek.] Bírók: Gárdosi Judit, Répássy Árpád, Veszprémy Zoltán

Kapcsolódó határozatok:

Egri Törvényszék P.20158/2020/16., Kecskeméti Törvényszék P.20626/2020/11., Pécsi Törvényszék P.20241/2020/18., *Debreceni Ítélőtábla Pf.20027/2021/5.*, Pécsi Ítélőtábla Pf.20027/2021/6., Szegedi Ítélőtábla Pf.20027/2021/10., Kúria Pfv.21226/2021/7.

***********

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA

Pf.II.20.027/2021/5. szám

A Debreceni Ítélőtábla a dr. Pencz Kamilló ügyvéd (Helység5, cím) által képviselt felperes (Helység2/3, cím) felperesnek - a dr. Molnár Róbert ügyvéd (Helység6, cím) által képviselt alperes (cím1) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében az Egri Törvényszék 4.P.20.158/2020/16. számú ítélete ellen az alperes által 18. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő

ítéletet:

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Az ítélőtábla kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 100 000 (egyszázezer) forint perköltséget.

Az alperes a másodfokú eljárásban felmerült előlegezett perköltségét maga viseli.

Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

Indokolás

[1] Az alperes vezető tisztségviselői törvényes_képviselő és a felperes, akik egyben az alperes alapító tagjai. A társaság tagja továbbá 2018. augusztus 28-tól dr. Molnár Róbert ügyvéd, aki a jelen perben az alperes meghatalmazott képviselője is.

Az alperes társasági szerződése a társaság taggyűlésével kapcsolatos szabályokat a 11.7. pontban akként rögzíti, hogy a taggyűlést az ügyvezető hívja össze. A taggyűlés összehívásával kapcsolatosan a társasági szerződés semmilyen más rendelkezést nem tartalmaz.

törvényes_képviselő 2020. június 11. napján e-mailt küldött a felperesnek, amelyben 2020. június 30-án 11 órára az alperes székhelyére taggyűlést hívott össze. Az elektronikus formában született taggyűlési meghívót dr. Molnár Róbert ügyvéd e-mail címére is megküldte.

A taggyűlés napján a felperes törvényes_képviselő-nak e-mailt küldött, amelyben közölte vele, hogy bár értesült róla, hogy a taggyűlésre meghívják, azonban erről ajánlott levelet nem kapott. Egyúttal kifejezte, hogy a taggyűlés megtartása ellen bármilyen napirendi pont tekintetében kifejezetten tiltakozik.

A 2020. június 30-i taggyűlésen a kitűzött időpontban törvényes_képviselő és dr. Molnár Róbert tagok megjelentek és ott egyhangú határozattal dr. Molnár Róbertet szavazták meg jegyzőkönyvvezetőnek és törvényes_képviselő-t a jegyzőkönyv hitelesítőjének. E határozat az 1/2020. (VI.30.) szám alatt született.

A taggyűlésen ugyancsak egyhangúlag meghozta a taggyűlés a 2/2020. (VI.30.) számú határozatát, valamint a 3/2020. (VI.30.) számú határozatot. Előbbivel a taggyűlés a felperest az ügyvezető tisztségéből visszahívta, míg az utóbbi határozattal a taggyűlés hozzájárult ahhoz, hogy az eredményesebb működés érdekében a társaság az addigi székhelyét megszüntesse és az új székhelye az Helység4, cím szám alatt legyen, míg a fióktelepe Helység1, cím szám alá került.

A taggyűlést követően törvényes_képviselő ismét e-mailt küldött a felperes részére, amelyben kifejtette, hogy a 2020. június 30-án megtartott taggyűlés a törvényi előírásoknak megfelelt és a felperest, mint ügyvezetőt ezzel a nappal visszahívták e tisztségéből a tulajdonosok.

A Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága cg.: 0.-09-....../14. szám alatti, 2020. július 8. napján kelt végzésével a taggyűlés határozatai alapján a cégjegyzékbe az alperes új székhelyét bejegyezte, egyidejűleg a felperes ügyvezetői minőségét törölte.

[2] A felperes az alperessel szemben támasztott keresetében kérte az Egri Törvényszéket, hogy az alperes 2020. június 30. napján megtartott taggyűlésén meghozott három határozatát helyezze hatályon kívül és marasztalja alperest a felperes perköltségében is.

A felperes hivatkozott anyagi jogként megjelölte a Ptk. 3:3. § (1) bekezdését, 3:17. § (1) és (5) bekezdéseit, 3:35. §, 3:36. § (1) és (4) bekezdését, 3:37. § (1) bekezdését, 3:91. § (1), (2) és (4) bekezdéseit, 3:190. §, 3:111. § (2) bekezdését és az 5:78. § (2) bekezdését. Hivatkozott továbbá a felperes a Ptk. 6:7. § (3) bekezdésére és arra, hogy a taggyűlésre szóló meghívó nem volt szabályos, mert az nem felelt meg az elektronikus ügyintézés és a bizalmi szolgáltatások általános szabályairól szóló 2015. évi CCXXII. törvény 17. §-ában írtaknak.

Kérte az említett keresettel érintett határozatok végrehajtásának felfüggesztését is.

A felperes hivatkozott arra, hogy írásban meghívót a taggyűlésre nem kapott, törvényes_képviselő azt neki csak e-mailben küldte el. A meghívónak a nem jogszabálynak megfelelő megküldése pedig önmagában törvénybe ütközik és így meg sem lehetett volna a taggyűlést tartani. Erre kizárólag abban az esetben lehetett volna sort keríteni, ha valamennyi részvételi jogosult jelen lett volna a taggyűlésen és a szabálytalan meghívóval érintett jogosult hozzájárult volna az adott napirend megtárgyalásához és ezen keresztül a taggyűlés megtartásához. A taggyűlésen azonban ő nem volt jelen, így értelemszerűen a taggyűlésen semmihez nem is járulhatott hozzá.

Az elsőfokú bíróság a felperes kérelmének helyt adva 6. sorszám alatti végzésével az alperesi taggyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztette.

Az alperes a felperes keresetével szemben támasztott ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását.

Az alperes a felperes keresetlevélbeli tényállításait nem vitatta, ugyanakkor hivatkozott arra, hogy a taggyűlés összehívására a jogszabályoknak megfelelően került sor, hiszen a felperes tudott a taggyűlésről, a taggyűlés megtartása ellen csak annak napján tiltakozott.

Az alperes a Ptk. 3:17. § (1), (2), (3), (4), illetve (6) bekezdéseire, valamint 3:18. § (1) bekezdésére hivatkozott. Előadta egyebek mellett, hogy a taggyűlés összehívására, mint ügyvezető jogosult volt és ezért az alperes a határozatokat a jogszabályoknak megfelelően hozta meg.