ÍH 2004.70 A VOLT TAG HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGÉNEK HATÁRIDEJE ELÉVÜLÉSI JELLEGŰ - TÁRSASÁGI KÖVETELÉS ÉRVÉNYESÍTÉSI HATÁRIDEJE VOLT TAGGAL SZEMBEN - A TÁRSASÁGGAL SZEMBENI FELSZÁMOLÁS NEM SZAKÍTJA MEG A TAGI FELELŐSSÉG ELÉVÜLÉSÉT

A volt tag társasági tartozásokért való helytállási kötelezettségének 5 éves határideje a tagsági viszony megszűnésétől kezdődik. Ez elévülési határidő, melyet a társasággal szembeni behajtási cselekmények nem szakítanak meg. Ilyen joghatással csakis a volt tagot közvetlenül érintő jogcselekmény járhat. A társasággal szemben kezdeményezett felszámolási eljárás sem szakítja meg a volt tag helytállási kötelezettsége elévülési idejének folyását, és nem zárja ki az igénynek a taggal szembeni érvényesítését [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 54. § (1) bek., 103. § (1) bek., 123. § (2) bek.; Ptk. 324. § (1) bek., 325. § (1) bek., 326. §, 327. § (1)-(2) bek.].

Megjegyzés: Noha a jogeset a régi Gt. hatálya alá tartozik, az itt taglalt kérdésekben az új Gt. (1997. évi CXLIV. tv.) 9. § (2) bek., 54. § és 272. § (1) és (4) bek. a régi Gt.-vel egyezően rendelkezik, ezért a döntésben foglaltak továbbra is időszerűek.

Az alperesek az I. Információs Rendszer Technika Kutatási- Fejlesztési- Termelési Egyesülés tagjai voltak.

Az egyesülés igazgatótanácsa 1990. szeptember 17-én meghozott IT (1) - 15/1990. számú határozatával az alpereseket kizárta.

Az egyesülés által előterjesztett, a kizáró határozatra alapított változás-bejegyzési kérelemre nézve a cégbíróság intézkedést nem tett.

Az egyesülés 1993. június 10-től felszámolás alá került, majd a 2000. július 7-én befejezett felszámolás folytán a cégbíróság az egyesülést 2000. augusztus 28-i hatállyal a cégjegyzékből törölte. A cégnyilvántartás az alpereseket a törlésig az egyesülés tagjaiként tüntette fel.

Az A. hitelező az egyesüléssel szemben a felszámolási eljárás során hitelezői igényt jelentett be, majd követelését a felperesre engedményezte, erről a felszámolót értesítette.

A felszámolási eljárás a hitelezői igények kielégítése nélkül zárult le.

A felperes 2000. november 17-én kelt levelében értesítette alpereseket, hogy az A. hitelező jogutódjaként 89 567 000 forint összegű kielégítetlen követelése állt fenn a megszűnt egyesüléssel szemben, egyben mögöttes tagi felelősségükre utalva alpereseket a tartozás peren kívüli rendezésére felhívta.

Alperesek a követelés kielégítésétől elzárkóztak.

A felperes 2002. április 22-én előterjesztett, az eljárás során módosított keresetében alpereseket egyetemlegesen 89 557 000 forint és annak késedelmi kamata, továbbá a perköltsége megfizetésére kérte kötelezni. Keresetét az alpereseknek az egyesülés tartozásaiért fennálló mögöttes tagi felelősségére alapította az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 272. § (1) bekezdésére, illetve az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 103. § (1) bekezdésére hivatkozással. Előadta, hogy az egyesülés elleni felszámolási eljárásban az A. hitelező nyilvántartásba vett, utóbb a Cstv. 80. §-a, az 55/1991. (IV. 11.) Kormányrendelet 5. § (1) bekezdése és a Ptk. 331. §, valamint 329. § (1) bekezdése alapján a felperesre engedményezett követelése nem nyert kielégítést. Alperesek a közhiteles cégnyilvántartás szerint a cégjegyzékből való törléséig tagjai voltak az egyesülésnek, így az annak vagyonát meghaladó tartozásokért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

Alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására, a felperes perköltségben marasztalására irányult. Előadták, hogy az egyesülés igazgatótanácsa 1990. szeptember 17-én IT (1) - 15/1990. sz. határozatával alpereseket kizárta. A határozat felülvizsgálata iránti per megindítására az 1988. évi VI. törvényben biztosított jogvesztő határidő letelt, a határozat érvényessége ezért már nem vitatható. Hangsúlyozták, hogy az adott ügyben alkalmazandó 1989. évi 23. tvr. rendelkezései értelmében a tagsági viszony megszűnése cégjegyzékbe történő bejegyzésének nem volt konstitutív hatálya. Az alperesek tagsági viszonya tehát a kizárással 1990. szeptember 17-én megszűnt. Erre tekintettel az alpereseket a régi Gt. 123. § (1) bekezdése és 120. § (2) bekezdése alapján az egyesülés tartozásaiért terhelő helytállási kötelezettség a tagsági viszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő leteltével, már jóval a felperesi igény érvényesítését megelőzően ugyancsak megszűnt. Arra az esetre, ha a határidő nem minősülne jogvesztőnek hivatkoztak a felperesi követelés elévülésére is.

Azt is kifogásolták, hogy a felperes nem csatolta az engedményezési megállapodást, vitatták a felperes jogutódi minőségét. Kétségbe vonták a kereset megalapozottságát azért is, mert követelése keletkezésének időpontját felperes nem bizonyította.

Felperes a tagkizárási határozat érvénytelenségét hangsúlyozta. Vitatta a tagi helytállási határidő jogvesztő jellegét, az elévülés megszakadására illetve nyugvására hivatkozva állította, követelése nem évült el.

Az elsőfokú bíróság 2003. január 16-án kelt ítéletével a keresetet elutasította.

Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a keresettel érvényesített követelést a felperes engedményezés útján megszerezte. A továbbiakban kifejtette, hogy az alperesek kizárásáról rendelkező igazgatótanácsi határozat jogszerűsége a meghozatalakor hatályban volt 1988. évi VI. törvény rendelkezései értelmében már nem vitatható. A tagsági viszony megszűnése cégnyilvántartásba bejegyzésének pedig az ügyben alkalmazandó 1989. évi 23. tvr. rendelkezései szerint nem volt konstitutív hatálya. Az alperesek tagsági viszonya tehát kizárásukkal 1990. szeptember 17-én megszűnt.

Arra az álláspontra helyezkedett, hogy az alperesek helytállási kötelezettsége a kizárástól számított öt évig, 1995. szeptember 17-éig állt fenn, e határidő jogvesztő, így arra a Ptk. követelés elévülésére vonatkozó rendelkezései nem alkalmazhatóak. Felperes keresetét az alperesek helytállási kötelezettsége megszűnését követően terjesztette elő, ezért az elsőfokú bíróság azt alaptalannak találta.

Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett. Keresetét megváltoztatva főkövetelése összegét 8 611 406 forintra leszállította, míg a kamatfizetés kezdő időpontját 1999. március 22. napjában jelölte meg. Az ítélet módosított keresete szerinti megváltoztatását kérte.