ÍH 2012.118 JOGSZABÁLY MEGKERÜLÉSÉRE IRÁNYULÓ SZERZŐDÉS LÉNYEGE - SZÍNLELT SZERZŐDÉS ELHATÁROLÁSA A JOGSZABÁLY MEGKERÜLÉSÉRE IRÁNYULÓ SZERZŐDÉSTŐL - JOGI SZEMÉLY ÁLTALI ÜGYLETKÖTÉS MEGÍTÉLÉSE - ÜGYLETI AKARAT VIZSGÁLATA JOGI SZEMÉLY SZERZŐDÉSKÖTÉSÉNÉL

Kapcsolódó határozatok:

Kúria P.22597/2009., Székesfehérvári Törvényszék P.22597/2009/269., Fővárosi Ítélőtábla Pf.20237/2012/10. (*ÍH 2012.118*), Kúria Pfv.21317/2012/6.

***********

I. Ha jogszabály kötelező versenyeztetési eljárást ír elő, a pályázat a szerződés megkötését megelőző, a szerződő fél kiválasztására irányuló eljárás, így a pályázat nélküli szerződéskötés lehetőségének kérdése az ajánlat megtétele és elfogadása előtt vizsgálandó. A pályáztatás nélküli értékesítéshez szükséges feltétel, nevezetesen a közérdekű cél fennállása a szerződés lényeges tartalmi elemének nem minősül, az olyan objektív körülmény, amelyre nézve akarathiba nem állhat fenn, ezért a szerződés színleltsége ilyen okból fogalmilag kizárt.

II. Jogszabály megkerülésére irányuló a szerződés, ha a felek látszólag jogszabályszerű szerződést kötnek, de a kötelem valójában az alkalmazott jog társadalmi rendeltetésével ellentétes célra irányul, mivel az a felek által közösen szem előtt tartott, eltitkolt cél megvalósításának az eszköze. Így jogszabály megkerülésére irányul a kötelem, ha a szerződő felek az elidegenítésre törvényben előírt kötelező versenyeztetési eljárást cserével történő átruházási móddal kerülik meg - látszólag eleget téve a cserére vonatkozó jogszabályi feltételek teljesülésének -, biztosítva ezáltal saját üzleti, illetve egyéb szempontjaik érvényesülését.

III. A jogi személy - személyisége jogi jellegéből adódóan - tevékenységét csak természetes személyek útján gyakorolhatja, mely személyek eljárása a jogi személy tevékenységének minősül. A jogi személy valamely vezetőjének, munkaszervezete tagjának vagy testületének, testületi tagjának a jogi személy nevében kifejtett tevékenysége a jogi személy eljárásával esik egy megítélés alá. A jogi személy általi ügyletkötés során a jogi személy nevében eljáró természetes személyeknek önálló ügyleti akarata nincs, az ügyletkötésre feljogosító testületi döntés nem értékelhető egyéni szerződési akaratok összességeként.

[Ptk. 2. § (2) bek., 4. § (4) bek., 200. § (2) bek., 201. § (2) bek., 205. § (1), (2) bek., 207. § (6) bek., 210. § (3) bek., 227. § (2) bek., 234. § (1) bek., 237. § (1) bek. 378. §; 1996. évi LIII. törvény 4. § b) pont, 5. § (1), (3) bek., 6. § (2) bek., 7. § (2) bek. c) pont, 16. § (5) bek., 17. § (2) bek.; 2001. évi CXVI. törvény 13. § (1), (4), (7) bek.; 2007. évi CVI. törvény 2. § (1) bek., 7. § (4) bek., 34. § (2) bek. a), b) pont, 35. § (2) bek.; 2010. évi LXXXVII. törvény 1. §, 3. § (1) bek., 34. § (2) bek.; 254/2007. (X. 4.) Korm. rendelet 15. § (1), (4) bek., 41. § (6) bek., 48. §]

A Magyar Állam felperes többször módosított keresete az alperessel 2008. július 30-án megkötött csereszerződés érvénytelenségének megállapítására irányult azzal, hogy vállalta az alperes által teljesített értékkülönbözet visszafizetését.

Elsődlegesen a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján jogszabályba ütközés miatt hivatkozott a szerződés semmisségére.

Kifejtette, hogy a felek dologösszességként rendelkeztek az érintett ingatlanokról, amelyek között termőföldek is találhatók, ezért az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. tv. (továbbiakban: Vtv.) mellett figyelembe kell venni az ügyben a Nemzeti Földalapról szóló 2001. évi CXVI. tv. (továbbiakban: NFA. tv.) szabályait is. Az NFA. tv. 13. § (4) bekezdése alapján a Vtv.-ben megfogalmazott kötelező pályáztatást mint értékesítési módot a termőföldek cseréje esetén akkor nem kell alkalmazni, ha közérdekű cél megvalósítása érdekében történik a csere. A közérdekűség fogalmát a közúti közlekedésről szóló 1988. évi I. tv. (továbbiakban: Kkt.) és a kisajátításról szóló 2007. év CXXIII. tv. (továbbiakban Kis. tv.) tükrében lehet értelmezni tekintettel arra, hogy az alperes ingatlanait érintő közútfejlesztés nem minősül autópálya-fejlesztésnek. Ezek alapján az állapítható meg, hogy a felek közlekedési infrastruktúra-fejlesztés céljából teljes kisajátítást helyettesítő csereszerződést kötöttek. A Kkt. 29. §-a értelmében az országos közutak építtetője a Nemzeti Infrastruktúra Fejlesztő Zrt. (továbbiakban: NIF Zrt.), aki a Magyar Állam javára és nevében jár el. A törvény végrehajtási rendeleteként kiadott 8/2008. (III. 18.) GKM rendelet (továbbiakban: GKM rendelet) 3. § (3)-(4) bekezdése alapján az ő feladata többek között a területbiztosítás, amely szerződéskötésekre is feljogosítja, vagyis a NIF Zrt. az ingatlanokat a Magyar Állam nevében és javára, saját vagyonkezelésébe szerzi meg. A Kis. tv.-ben foglaltakra is figyelemmel a kisajátítási eljárásban kisajátítást kérőként kizárólag a NIF Zrt. járhat el. A Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: MNV Zrt.) így nem volt jogosult a perbeli csereszerződés megkötésére, ezért az a fenti jogszabályokba ütközik. Másodlagosan ugyanezen indokokra hivatkozva - az eltérő bírói gyakorlatra utalással - a felperes a szerződés nem létezésének a megállapítását kérte.

A szerződés jogszabályba ütközésének további okaként azt jelölte meg, hogy nem álltak fenn a kisajátítási eljárás minimális feltételei, mert a kisajátítást kérő nem rendelkezett záradékolt kisajátítási tervvel és változási vázrajzzal, illetve a termőföld más célú hasznosítására vonatkozó jogerős engedéllyel. Tervek hiányában azt sem lehetett megállapítani, hogy teljes vagy csupán részleges kisajátításra lett volna lehetőség, miközben a részleges kisajátítás prioritást élvez a teljessel szemben. Az MNV Zrt. nem csupán a várhatóan szükséges területeket szerezte meg, ezért a szerződés a Kis. tv. 6. §-ába ütközik. Ezt meghaladóan a Kis. tv.-ben a közérdek fennállásának jogi formában történő megjelenése a záradékolt kisajátítási terv, termőföld esetén a művelésből való kivonásra vonatkozó jogerős határozat, ezek hiányában a szerződés nem volt jogszerűen megköthető. Amennyiben a Kis. tv.-t a bíróság nem látná alkalmazhatónak, úgy álláspontja szerint a közérdekű cél fennállása akkor állapítható meg, amikor bizonyíthatóan és jogérvényesen - a záradékolt átnézeti vázrajzból, változási vázrajzból és területkimutatásból - az ingatlan nyomvonallal való érintettsége meghatározható. Mivel a megjelölt okiratok nem álltak rendelkezésre, a közérdekű cél megvalósítása az ügyletkötés időpontjában nem állt fenn, figyelemmel arra is, hogy a s.-i kaszinó-beruházás üzleti célú magánberuházásnak minősül.

A szerződés jogszabályba ütközését látta megállapíthatónak a felperes az állami vagyonnal való gazdálkodásról szóló 254/2007. (X. 4.) Korm. rendelet 41. § (6) bekezdés d) pontban foglalt szabálya alapján is, mert az ügylet jelentős vagyonvesztéssel járt.

Másodlagosan a felperes a csereszerződés semmisségi okaként a jogszabály megkerülését jelölte meg a Ptk. 200. § (2) bekezdésére hivatkozva.

Állította, hogy a felek azért kötöttek teljes kisajátítást helyettesítő csereszerződést, hogy ezzel egy olyan adásvételi szerződést leplezzenek, amelynek célja végső soron nem az alperes, hanem a K. C. Kft. tulajdonszerzése volt a s.-i ingatlanokon és hogy a jogi személy termőföldszerzési tilalmát megkerüljék. Ezt meghaladóan a versenyeztetést akarták ilyen módon elkerülni. Hangsúlyozta, hogy az alperes kezdeményezte a tervezett kaszinó-beruházás megvalósításához szükséges területek megszerzését. Kifejezetten azért vásárolta meg a p.-i ingatlant, mert azt érintette a közút-beruházás, és ezzel akart cserealapot biztosítani.