A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30046/2007/2. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 150. §] Bírók: Bodor Mária, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Vezekényi Ursula

Kapcsolódó határozatok:

Szegedi Törvényszék G.40134/2005/56., Szegedi Ítélőtábla Gf.30314/2006/6., *Kúria Gfv.30046/2007/2.* (BH+ 2008.2.82)

***********

Gfv.X.30.046/2007/2.szám

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a korábban ifj.dr.Könczöl László ügyvéd , majd a dr.Imre András ügyvéd által képviselt felperesnek, a Hauk és Mudra Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr.Mudra Zoltán ügyvéd által képviselt alperes ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Csongrád Megyei Bíróságon 1.G.40.134/2005. számon indult, és a Szegedi Ítélőtábla 2006. október 20-án kelt Gf.I.30.314/2006/6. számú ítéletével jogerősen befejezett perében, amely perbe a felperes pernyertességének előmozdítása érdekében, a korábban ifj.dr.Könczöl László ügyvéd majd, az Imre és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző:dr.Imre András ügyvéd által képviselt beavatkozók, a jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.314/2006/6. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek, 15.000 (tizenötezer) Ft ÁFÁ-t is magában foglaló felülvizsgálati eljárási költséget.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az Államnak, az adóhatóság külön felhívására 36.000 (harminchatezer) Ft feljegyzett felülvizsgálati eljárási illetéket.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s:

A felperes a 2005. május 21-én benyújtott keresetében, a 2004. szeptember 12-én kelt opciós szerződés, a 2005. május 11-én kelt apportálási szerződés, a 2005. május 13-án kelt megtámadási jogról lemondó nyilatkozat érvénytelenségének megállapítását, a tulajdonjog változást eredményező szerződéskötést megelőző állapot helyreállítását kérte.

Az opciós szerződés és az apportálási szerződés tekintetében semmisségre, illetve feltűnő értékaránytalanságra hivatkozott. A semmisség okát részben jogszabálysértésre, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 208.§ /3/ bekezdésére, 150.§ /2/ bekezdés j) pontjára, az általános forgalmi adóról szóló 1992. évi LXXIV.tv-re utalással jelölte meg, részben a szerződések, illetve a megtámadási jogról lemondó nyilatkozat jóerkölcsbe ütközését állította. Hivatkozott arra is, hogy az alperes 2005. május 11-én tartott közgyűlése szabálytalanul került összehívásra, így a Gt.234.§ /6/ bekezdése értelmében az apportálási szerződésre vonatkozóan érvényes határozat nem születhetett.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta a joglemondó nyilatkozat, és a perbeli szerződések jóerkölcsbe ütközését. A joglemondó nyilatkozat érvényességére hivatkozással vitatta, hogy a felperes feltűnő értékaránytalanság címén jogosult igényt érvényesíteni. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket, továbbá, hogy a perbeli jogvita eldöntése során, a 2005. május 11-én tartott közgyűlésen hozott határozatok érvényessége vizsgálható.

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felperes 2005. május 13-án kelt, a peres felek között 2005. május 11-én létrejött apportálási szerződés megtámadási jogáról való lemondó nyilatkozata érvénytelen.

Megállapította továbbá, hogy a peres felek között 2005. május 11-én létrejött, a perbeli ingatlan 112/200 tulajdoni hányadára kötött apportálási szerződés szintén érvénytelen. Az említett szerződést érvényessé nyilvánította, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek, az ítélet jogerőre emelkedését követő 15 napon belül 52.505.554 Ft-ot, és ennek 2005. május 11-étől a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatait. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Kimondta, hogy a peres felek, és a beavatkozók a költségeiket maguk viselik. Elrendelte a földhivatal megkeresését azzal, hogy a rendelkező részben meghatározott vételár kifizetésének igazolását követően, a perbeli ingatlan hányadra feljegyzett perindítás tényét törölje, az alperes tulajdonjogát jegyezze be.

Az elsőfokú bíróság a határozatának indokolásában kifejtette, hogy a felperes keresetét részben megalapozottnak tartotta. Az alperes nyilatkozata, illetve ifj.N. L. tanuvallomása alapján azt állapította meg, hogy a felperes nevében eljáró képviselő, a Ptk.5.§ /1/ és /2/ bekezdését sértve, jogával visszaélt. A társadalom általános erkölcsi felfogásával ellentétesen járt el, amikor 2005. május 4-én tudomást szerezve arról, hogy a felperes társaság tagjai nem fogják az ügyvezetői megbízatását meghosszabbítani, az általa kötött ügyletek megtámadási jogáról, a felperes nevében lemondott.

Az elsőfokú bíróság a jogelmondó nyilatkozat semmissége folytán nem látta akadályát annak, hogy a felperes feltűnő értékaránytalanság címén előterjesztett igényét érdemben elbírálja.

Álláspontja az volt, hogy az eljárása során beszerzett, az alperes indítványa alapján kiegészített, aggálytalan szakértői véleménnyel a felperes bizonyította, hogy a szerződéskötés időpontjában a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között feltűnően aránytalan volt az értékkülönbség. A Ptk.237.§ /2/ bekezdése alapján lehetőséget látott az értékaránytalanság kiküszöbölésére. Arra azonban nem volt mód, hogy az alperest az apportált ingatlanhányad ellenértékeként járó részvényeken felül, újabb részvények kibocsátására kötelezze. A további ellenérték szolgáltatásaként ezért pénzfizetésre kötelezte. A megfizetendő pénzösszeget, a szakértő által megállapított ingatlan forgalmi érték 70 %-ának (101.554.600 Ft-nak) és a szerződésben megjelölt részvények értékének (57.799.980 Ft-nak) különbözetében: 43.754.620 Ft + 20 % ÁFA, azaz 52.505.544 Ft-ban határozta meg.

Az elsőfokú bíróság a képviseleti jog hiányával kapcsolatos felperesi álláspontot nem osztotta. A hiteles cégmásolatok, a 2005. május 17-én tartott taggyűlés jegyzőkönyve, az alperesi iratokhoz csatolt társasági szerződés módosítás alapján arra következtetett, hogy mind az opciós szerződés, mind az apportálási szerződés megkötésekor a felperes nevében eljáró képviselőnek volt képviseleti joga.

Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a perbeli ügylet a Gt.208.§ /2/ bekezdését, 150.§ /2/ bekezdés j) pontját a 234.§ /6/ bekezdését, és az 1992. évi LXXIV. tv. rendelkezéseit nem sérti.

Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a felperes nevében eljárt képviselő a jogügylet megkötése időpontjában, sem részvényese, sem vezető tisztségviselője nem volt az alperesnek, az apportálási szerződés jóerkölcsbe ütközését ezért nem állapíthatta meg. Önmagában a szerződésnek a felperes érdekeivel való ellentéte a szerződést nem teszi semmissé.

A pervesztesség és a pernyertesség arányát azonosnak ítélte, a perköltség viseléséről erre tekintettel rendelkezett.

A felperes fellebbezése és az alperes csatlakozó fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során az ítélőtábla, az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette. Fellebbezett részét részben megváltoztatta, a megállapításra vonatkozó részeket mellőzve, azokat újra szövegezte. A perbeli apportálási szerződést érvényesnek nyilvánította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek, 100.000.000 Ft-ot, és annak 2005. május 11-étől a kifizetésig járó késedelmi kamatait. Az alperes tulajdonjogának bejegyzésével kapcsolatos földhivatali megkeresést mellőzte. Kötelezte az alperest 2.600.000 Ft elsőfokú perköltség megfizetésére, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Az alperest terhelő másodfokú perköltség összegét 1.500.000 Ft-ban állapította meg.