BH+ 2008.2.82 Apportálás jogcímén megszerzett ingatlanra kötött szerződés feltűnő értékaránytalanságának kiküszöbölése [Ptk. 237. § (2) bek., PK 267. sz. állásfoglalás].

Kapcsolódó határozatok:

Szegedi Törvényszék G.40134/2005/56., Szegedi Ítélőtábla Gf.30314/2006/6., Kúria Gfv.30046/2007/2. (*BH+ 2008.2.82*)

***********

A felperes a 2005. május 21-én benyújtott keresetében, a 2004. szeptember 12-én kelt opciós szerződés, a 2005. május 11-én kelt apportálási szerződés, a 2005. május 13-án kelt megtámadási jogról lemondó nyilatkozat érvénytelenségének megállapítását, a tulajdonjog változást eredményező szerződéskötést megelőző állapot helyreállítását kérte.

Az opciós szerződés és az apportálási szerződés tekintetében semmisségre, illetve feltűnő értékaránytalanságra hivatkozott. A semmisség okát részben jogszabálysértésre, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 208. § (3) bekezdésére, 150. § (2) bekezdés j) pontjára, az általános forgalmi adóról szóló 1992. évi LXXIV. tv.-re utalással jelölte meg, részben a szerződések, illetve a megtámadási jogról lemondó nyilatkozat jóerkölcsbe ütközését állította. Hivatkozott arra is, hogy az alperes 2005. május 11-én tartott közgyűlése szabálytalanul került összehívásra, így a Gt. 234. § (6) bekezdése értelmében az apportálási szerződésre vonatkozóan érvényes határozat nem születhetett.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta a joglemondó nyilatkozat, és a perbeli szerződések jóerkölcsbe ütközését. A joglemondó nyilatkozat érvényességére hivatkozással vitatta, hogy a felperes feltűnő értékaránytalanság címén jogosult igényt érvényesíteni. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket, továbbá, hogy a perbeli jogvita eldöntése során, a 2005. május 11-én tartott közgyűlésen hozott határozatok érvényessége vizsgálható.

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felperes 2005. május 13-án kelt, a peres felek között 2005. május 11-én létrejött apportálási szerződés megtámadási jogáról való lemondó nyilatkozata érvénytelen.

Megállapította továbbá, hogy a peres felek között 2005. május 11-én létrejött, a perbeli ingatlan 112/200 tulajdoni hányadára kötött apportálási szerződés szintén érvénytelen. Az említett szerződést érvényessé nyilvánította, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek, az ítélet jogerőre emelkedését követő 15 napon belül 52 505 554 Ft-ot, és ennek 2005. május 11-étől a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatait. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Kimondta, hogy a peres felek, és a beavatkozók a költségeiket maguk viselik. Elrendelte a földhivatal megkeresését azzal, hogy a rendelkező részben meghatározott vételár kifizetésének igazolását követően, a perbeli ingatlan hányadra feljegyzett perindítás tényét törölje, az alperes tulajdonjogát jegyezze be.

Az elsőfokú bíróság a határozatának indokolásában kifejtette, hogy a felperes keresetét részben megalapozottnak tartotta. Az alperes nyilatkozata, illetve N. L. tanúvallomása alapján azt állapította meg, hogy a felperes nevében eljáró képviselő, a Ptk. 5. § (1) és (2) bekezdését sértve, jogával visszaélt. A társadalom általános erkölcsi felfogásával ellentétesen járt el, amikor 2005. május 4-én tudomást szerezve arról, hogy a felperes társaság tagjai nem fogják az ügyvezetői megbízatását meghosszabbítani, az általa kötött ügyletek megtámadási jogáról, a felperes nevében lemondott. Az elsőfokú bíróság a jogelmondó nyilatkozat semmissége folytán nem látta akadályát annak, hogy a felperes feltűnő értékaránytalanság címén előterjesztett igényét érdemben elbírálja.

Álláspontja az volt, hogy az eljárása során beszerzett, az alperes indítványa alapján kiegészített, aggálytalan szakértői véleménnyel a felperes bizonyította, hogy a szerződéskötés időpontjában a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között feltűnően aránytalan volt az értékkülönbség. A Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján lehetőséget látott az értékaránytalanság kiküszöbölésére. Arra azonban nem volt mód, hogy az alperest az apportált ingatlanhányad ellenértékeként járó részvényeken felül, újabb részvények kibocsátására kötelezze. A további ellenérték szolgáltatásaként ezért pénzfizetésre kötelezte. A megfizetendő pénzösszeget, a szakértő által megállapított ingatlan forgalmi érték 70%-ának (101 554 600 Ft-nak) és a szerződésben megjelölt részvények értékének (57 799 980 Ft-nak) különbözetében: 43 754 620 Ft + 20% áfa, azaz 52 505 544 Ft-ban határozta meg.

Az elsőfokú bíróság a képviseleti jog hiányával kapcsolatos felperesi álláspontot nem fogadta el. A hiteles cégmásolatok, a 2005. május 17-én tartott taggyűlés jegyzőkönyve, az alperes által az iratokhoz csatolt társasági szerződés módosítás alapján arra következtetett, hogy mind az opciós szerződés, mind az apportálási szerződés megkötésekor a felperes nevében eljáró képviselőnek volt képviseleti joga.

Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a perbeli ügylet a Gt. 208. § (2) bekezdését, 150. § (2) bekezdés j) pontját, a 234. § (6) bekezdését, és az 1992. évi LXXIV. tv. rendelkezéseit nem sérti.

Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a felperes nevében eljárt képviselő a jogügylet megkötése időpontjában, sem részvényese, sem vezető tisztségviselője nem volt az alperesnek, az apportálási szerződés jóerkölcsbe ütközését ezért nem állapíthatta meg. Önmagában a szerződésnek a felperes érdekeivel való ellentéte a szerződést nem teszi semmissé.

A pervesztesség és a pernyertesség arányát azonosnak ítélte, a perköltség viseléséről erre tekintettel rendelkezett.

A felperes fellebbezése és az alperes csatlakozó fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során az ítélőtábla, az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette. Fellebbezett részét részben megváltoztatta, a megállapításra vonatkozó részeket mellőzve, azokat újra szövegezte. A perbeli apportálási szerződést érvényesnek nyilvánította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek, 100 000 000 Ft-ot, és annak 2005. május 11-étől a kifizetésig járó késedelmi kamatait. Az alperes tulajdonjogának bejegyzésével kapcsolatos földhivatali megkeresést mellőzte. Kötelezte az alperest 2 600 000 Ft elsőfokú perköltség megfizetésére, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Az alperest terhelő másodfokú perköltség összegét 1 500 000 Ft-ban állapította meg.

A másodfokú bíróság ítéletének indokolása szerint a fellebbezés részben alapos, a csatlakozó fellebbezés alaptalan volt.

A felperes keresetét tartalmánál fogva az alperesnek a 2005. május 11-i közgyűlési határozat alapján, a perbeli ingatlanhányad apportálásával végrehajtott alaptőke-emelés következtében módosított létesítő okirata érvénytelenségének megállapítása iránti kérelemnek tekintette. A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: Ctv.) 48. § (1) bekezdése értelmében, a kereset érdemi elbírálásának nem látta akadályát. Utalt arra is a másodfokú bíróság, hogy a cégbíróság az alaptőke-emelés bejegyzésére indult eljárást a perbeli jogvita jogerős elbírálásáig - miután azt előkérdésnek tekintette - felfüggesztette.