BH 1999.3.133 A gazdasági társaság tagjegyzékében - pl. üzletrész-átruházás folytán - bekövetkezett változás esetén a hatályos tagjegyzéket az ügyvezető köteles a cégbírósághoz benyújtani. Ennek elmulasztását akár a volt, akár az új tag sérelmezheti és törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet [1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. §, 44. § (1) bek., 174. § (3) bek., 201. § (1) és (3) bek., Pp. 213. §, 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 14. § (1) bek., 16. §, 18/B. § (1) bek. a)-b) pont, 19. § (3) és (5) bek., 25. § (1) bek., 13/1989. (XII. 16.) IM r. (Cr.) 10. § (1) bek. ca) pont és (2) bek., 12. § (5) bek.].

Az R. I. Árnyékolástechnikai Kft.-t (a továbbiakban: R. I. Kft.) nyilvántartó cégiratok szerint a társaság tagjai 1993. november 22-től az R. Vállalkozási és Kereskedelmi Kft., valamint D. J. és U. J. voltak.

1995. december 28-án a dr. I. T. ügyvéd által képviselt U. J., valamint a K. és Társai Napellenző és Fémszerkezetgyártó Kft. (továbbiakban: K. és Társai Kft.) kérelmezők törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményeztek az R. I. Kft.-vel szemben. Előadták, hogy U. J. üzletrészét 1995. november 7-én kelt szerződéssel átruházta a K. és Társai Kft.-re, amely az átruházás tényét 1995. december 5-én szabályszerűen bejelentette az R. I. Kft. ügyvezetőjének a tagjegyzéken történő átvezetés céljából. Az ügyvezető az üzletrész átruházásának érvényességét nem ismerte el. Az üzletrész átruházásáról folytatott előzetes tárgyalások ismeretében már korábban taggyűlést hívott össze 1995. december 6-ára: 1. U. J. tag kizárása, 2. D. J. ügyvezetői megbízatásának meghosszabbítása, 3) új felügyelőbizottsági tag választása, 4. U. J. üzletrészének átruházása napirendi pontokkal. A taggyűlés 95/7. sz. határozattal kizárta a társaságból U. J.-t, a 95/8. sz. határozattal meghosszabbította D. J. ügyvezető megbízatását, a 95/9. sz. határozattal pedig új felügyelőbizottsági tagot választott. Végül a 4. napirend kérdésében határozatot nem hoztak a 95/7. sz. kizáró határozatra figyelemmel.

U. J. és a K. és Társai Kft. kérelmezők a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmükben egyrészt azt kérték, hogy az elsőfokú bíróság kötelezze a társaság ügyvezetőjét az üzletrész-átruházással bekövetkezett tagváltozást tartalmazó hatályos tagjegyzék cégbírósághoz történő benyújtására, másrészt kezdeményezték az új tag mellőzésével hozott 1995. december 6-i taggyűlési határozatok megsemmisítését, és az e határozatokon alapuló változásbejegyzési kérelem elutasítását. Csatolták az üzletrész-átruházással kapcsolatos okiratokat, továbbá a taggyűlési meghívót és a jegyzőkönyvet.

Az R. I. Kft. - arra hivatkozva, hogy az igény a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 44. §-ának (1) bekezdése alapján perbíróság előtt érvényesíthető - a beadvány elutasítását kérte. Azt is bejelentette, hogy U. J. "a kérelemben sérelmezett határozatot a PKKB előtt megtámadta, amely per folyamatban van".

Az elsőfokú bíróság 1996. december 3-án kelt végzésével a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította. Végzése indokolásában - utalva a vitás üzletrész-átruházásra - rámutatott, hogy a sérelmezett taggyűlési határozatokkal szemben az a kérelmező, aki a társaság tagjának tekintendő, a Gt. 44. §-a alapján peres eljárást kezdeményezhetett, az a kérelmező pedig, aki nem tagja a társaságnak, a jogi érdek hiányában nem sérelmezheti a taggyűlési határozatokat sem perben, sem törvényességi felügyeleti eljárásban, ezért a törvényességi felügyeleti kérelmek megalapozatlanok.

A végzéssel szemben a kérelmezők fellebbezést nyújtottak be. A végzés megváltoztatását, a kérelemben foglalt intézkedések megtételét kérték. Hangsúlyozták, hogy az 1995. december 6-i taggyűlésen "jogtalanul korlátozták a K. és Társai Kft.-t tagsági jogai gyakorlásában", továbbá, hogy a K. és Társai Kft. nem támadta meg keresettel az 1995. december 6-i taggyűlési határozatokat. U. J. pedig csak a tagkizárást kimondó határozattal szemben élt keresettel. Erre nézve perbírósági végzést csatoltak.

Az R. I. Kft. észrevételében - megismételve korábbi álláspontját - az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.

A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.

A Gt. 171., 172. és 174. §-ai rendelkeznek az üzletrész-átruházás alapvető szabályairól. A 174. § (3) bekezdése kimondja, hogy az üzletrész átruházása esetén a tulajdonosváltozást, és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett a vevő köteles bejelenti a társaságnak. A Gt. 201. §-ának (1) bekezdése szerint az ügyvezetők kötelesek a társaság tagjairól nyilvántartást (tagjegyzéket) vezetni. A (3) bekezdés azt is kimondja, hogy az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.