BH 1995.5.298 I. Az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrészre - a jogszabály erejénél fogva - a föld fekvése szerinti önkormányzatnak dologi várománya van. E várománnyal a jogosult önkormányzat rendelkezhet, arról - akár ellenérték fejében is - jogosult lemondani [1989. évi XIII. tv. 21. § (2) bek.*, 1988. évi VI. tv. 24. § (1) bek., 169. § (1) bek.].

II. Azokban az ügyekben, amelyekben még az 1989. évi XIII. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni, az önkormányzat is a belterületi föld értékével azonos értékű üzletrészre (részvényre) tarthat igényt [1989. évi XIII. tv. 21. § (2) bek.].

A felperes a keresetében 169 147 000 Ft és ennek évi 20% kamata megfizetésére kérte az alperest kötelezni. Keresetét az alperessel 1991. június 26-án megkötött szerződésre alapította, amely szerint a felperes a keresetbe vett összeg ellenében lemondott a szerződés 1. számú mellékletében felsorolt belterületi földek értéke után az S. t. Kft.-ben őt megillető tagsági jogokról. Az alperes szerződést szegett, mert az ellenértéket a szerződésben írt határidőben, azaz a kft. cégbejegyzését követő 15 nap alatt nem fizette meg. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a felek szerződése csupán előszerződésnek minősül, mert a alperes az üzletrész felett csak a cégbejegyzés után rendelkezhetett volna. A végleges szerződés megkötésétől viszont joggal zárkózott el, mert a szerződést követően készült újabb auditált átalakulási vagyonmérleg szerint az átalakulás alatt lévő T. Gyár vagyoni értéke - 1991. augusztus 31-én - mínusz 354 309 000 Ft volt. A felperessel kötött szerződés idején abban a téves feltevésben volt, hogy az üzletrész átruházásakor 800 millió Ft állami bevételt fog realizálni. A per későbbi szakaszában előterjesztett viszontkeresetben a szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte a szolgáltatás-ellenszolgáltatás közötti feltűnő aránytalanságra hivatkozva, valamint közös téves feltevés miatt. Előadta, hogy a T. Gyár passzív vagyona miatt csak úgy sikerült az átalakulást véghezvinni, hogy a vagyonértéket jelképesen 100 000 Ft-ban határozták meg, a társaság törzstőkéjét 999 900 000 Ft összegben az S. AG és az S. Kft. bocsátotta rendelkezésre. Minderre tekintettel az önkormányzat részesedése mindössze kb. 15 000 Ft lett volna, mert az 1989. évi XIII. tv. 21. §-a (2) bekezdésének helyes értelmezése szerint az önkormányzat részesedése az átalakulással létrejövő társaságban a jegyzett tőkéhez úgy aránylik, mint a belterületi föld értéke a mérleg főösszegéhez. Ilyen körülmények között a felperes tagsági jogának megváltásáért kikötött 169 174 000 Ft feltűnően aránytalan. Egyébként mindkét fél abban a közös téves feltevésben kötötte a szerződést, hogy a vállalat vagyona az 1990. december 29-i vagyonátértékelésnek megfelelően 2,5 milliárd forint, és az átalakulás az akkor készített vagyonmérleg alapján megtörténhet. Ezzel szemben az átalakulás az 1991. augusztus 31-i fordulónappal készített mérleg szerint történt, amelyben már aktív vagyona a T. Gyárnak nem volt.

A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a szerződés aláírásakor hatályos jogszabály helyes értelmezése szerint az önkormányzatokat a kezelésükben lévő belterületi föld értékével számszerűen megegyező értékű üzletrész illeti meg. A földterület szerződésben kikötött ellenértéke azonos a vagyonmérlegben szereplő értékkel, így feltűnő aránytalanságról nem lehet szó. Az alperes által alkalmazni kívánt gyakorlatra csak az 1992. évi LIV. törvény hatálybalépése után van törvényes lehetőség. A felek a szerződés hatályát csupán ahhoz a felfüggesztő feltételhez kötötték, hogy az S. T. Kft. bejegyzést nyer-e a cégnyilvántartásba. A szerződés célja az volt, hogy az átalakulás során már ne kelljen számolni a felperest a törvény alapján megillető üzletrésszel.

Az illetékes elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 169 147 000 Ft-ot és ennek évi 20% kamatát és 500 000 Ft perköltséget. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felek szerződése érvényes, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás között nem volt feltűnő értékaránytalanság, mert mindkét mérleg azonos összegben állapította meg a belterületi földek értékét, téves feltevésről sem lehet szó, mert a mérlegben szereplő érték és a szerződéses ellenszolgáltatás összhangban van. A felperest - a szerződéskötéskor hatályban lévő jogszabály szerint - a föld értékének megfelelő üzletrész illette meg, részesedése tehát nem függ attól, hogy a föld értéke miként aránylik a vagyonmérleg főösszegéhez.

Az alperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítéletével helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét és az alperest 250 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerinti a felperes jogszabályon alapuló törvényi jogról mondott le a kikötött ellenérték fejében. A felek megállapodása "kötelmi jellegű" jogügylet, amely nem tartalmazott adatot arra nézve, hogy a felek a joglemondás értékelésnél milyen körülményeket vettek figyelembe. A szerződés hatályosulásának egyetlen feltétele volt az S. T. Kft. cégbejegyzése. Nem találta alaposnak a fellebbezést a viszontkereset elutasítása tekintetében sem, mert a szerződéskötés időpontjában nem volt feltűnően nagy értékkülönbség a felperest megillető várományi díj várható értéke, s a kikötött ellenérték között. A felperes a szerződés megkötésekor nem volt téves feltevésben, mert őt csak az érdekelte, hogy mekkora az őt megillető belterületi földek értéke, az pedig az újabb vagyonértékelésben sem módosult jelentősen. Nem látott lehetőséget a Ptk. 241. §-ában foglaltak alkalmazására sem, mert a jogról való lemondás egyszeri aktus, így a felek jogviszonya nem tekinthető tartósnak.

A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati kérelemmel élt, amelyben vagylagosan a törvénysértő ítélet megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását, illetve a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésével a szerződés akkénti módosítását kérte, hogy a bíróság a felperesnek fizetendő összeget 10 000 Ft-ban állapítsa meg.

Az alperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság törvénysértően minősítette a felek jogviszonyát tisztán kötelmi jellegűnek, mert a felek a szerződésükben a felperes igényét az akkor hatályos 1989. évi XIII. törvény 21. §-a szerint tulajdoni igénynek minősítették, amelynek felső határa a létrejövő kft. alperest megillető üzletrészének névértéke, azaz 100 000 Ft. Az ítélet iratellenesen állapítja meg, hogy a megállapodás nem tartalmaz adatokat a joglemondás értékére nézve. A szerződésből kitűnően a joglemondás értékét a felek oly módon határozták meg, hogy a 169 millió Ft az önkormányzatot tulajdoni igénye alapján megillető tagsági jog - üzletrész - ellenértéke. A cégbejegyzést megelőzően nincsen forgalomképes üzletrész, ezért az önkormányzatnak kellett viselnie annak kockázatát, hogy az átalakulás és ezzel együtt a cégbejegyzés megtörténik-e. Tévedett a másodfokú bíróság akkor, amikor a peres felek jogviszonyát nem tekintette tartósnak, hiszen az átalakulás általában több mint fél évet vesz igénybe, melynek során az önkormányzatok a jogszabályban meghatározott jogukkal élhetnek.