BH+ 2009.8.365 A franchise szerződést kiegészítő adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságának megállapítása körében vizsgálandó körülmények [Ptk. 207. § (1) bek., 365. § (1) bek., 376. § (1) bek.].

A felperes az 1990-es évektől a tulajdonában álló italautomaták üzemeltetésére szerződést kötött a perben nem álló Gy. L.-val. Megállapodásuk alapján Gy. L. az automatákat harmadik személyekhez kihelyezte. Vállalta azok felperes árukészletéből való feltöltését és a felperes részére az automaták után bérleti díj megfizetését. A felperes pénztőke hiányában nem tudott annyi italautomatát beszerezni és használatba adni, mint amennyire igény lett volna. Gy. L. vállalta a szükséges pénz rendelkezésre bocsátását, a felperes a gépek beszerzését. Ennek jogi kereteként azt a megoldást választották, hogy az 1998 decemberében, a Gy. L. többségi részesedésével, 1998. december 10-én alapított alperes korlátolt felelősségű társaság 10 db italautomatát megvásárol a felperestől. A felperessel való megállapodás értelmében az alperes kizárólag Gy. L. részére biztosítja a gépek használatát. Ő pedig a felperessel kötött franchise szerződés alapján az üzemeltetéshez szükséges árukat a felperestől szerzi be.

Az alperes, 1998. december 23-án a 10 db italautomata vételárának előlegeként 6 200 000 Ft-ot, 1999. január 22-én további vételár részletként 426 510 Ft-ot utalt át a felperesnek, az 1998. december 28-án, 6 626 510 Ft-ról kiállított végösszegű számla alapján.

1999. január 1-jei keltezéssel a peres felek aláírtak egy franchise szerződést is. Az alperes vállalta melegital automaták, kávégépek, hidegital automaták, áru automaták felperessel történő közös üzemeltetését. Rögzítést nyert az is a szerződésben, hogy azt a felek 10 évre kötötték, annak lejártakor a szerződéshez tartozó kiegészítő megállapodásban írt pénzösszeget az alperes megfizeti. Kikötötték azt is, hogy az alperes a kiegészítő megállapodásban felsorolt, tulajdonába került gépeket el nem idegeníti, meg nem terheli, azokat Gy. L.-t kivéve, használatba illetve bérbe harmadik személyeknek nem adja.

A peres felek a megelőzően említett kiegészítő megállapodást egy 1999. január 6-i keltezéssel ellátott okiratba foglalták. Ez azt tartalmazza, hogy az alperes a franchise szerződés megszűnésekor a 10 db italautomata kiszámlázott ára és gyári ára közötti különbözetet, - 10×1002 DM+áfa összegnek a szerződés megszűnése időpontjában hatályos U. Bank eladási árfolyamon számított forint összegét - köteles a felperesnek megfizetni.

Az alperes a perbeli automatákat bérbe adta Gy. L.-nak. Gy. L. a felperessel 1999. április 1. napjával kötött újabb franchise szerződés alapján üzemeltette azokat.

2000. április 10-én a felperes azonnali hatállyal felmondta mind az alperessel, mind a Gy. L-val kötött franchise szerződést.

A felperes és Gy. L. között folyamatban volt perben eljárt városi bíróság ítéletével, illetve a megyei bíróság az említett ítéletet helybenhagyó ítéletével a felperes és Gy. L. között létrejött franchise szerződés azonnali hatályú felmondásának jogszerűségét megállapította.

A felperes keresetében 1 665 770 Ft és annak 2000. április 10-től a kifizetésig járó, elsődlegesen a jegybanki alapkamat kétszeresének, másodlagosan a törvényes késedelmi kamatainak megfizetésére kérte kötelezni az alperest a peres felek közötti franchise szerződés megszűnésére, és a kiegészítő megállapodásban foglaltakra hivatkozással. Keresetét a Ptk. 277. § (1) bekezdésére, 319. § (2) bekezdésére, 321. § (1) bekezdésére, 200. § (1) bekezdésére, 365. §-ára alapította.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Hivatkozott a felek megállapodásának uzsorás jellege, illetve színleltsége miatti semmisségére, kifogásként a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára. Előadta azt, hogy a peres felek tényleges szándéka nem irányult a franchise szerződés megkötésére, az alperes franchise tevékenységet egyáltalán nem végzett. Állította azt is, hogy a felek közötti megállapodások nem az okiratokon feltüntetett időpontban kerültek aláírásra.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, a perköltség megfizetésére kötelezése mellett.

Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a franchise szerződés színleltségét, uzsorás jellegét megállapítani nem tudta. Utalt arra is, hogy az alperes kétséget kizáróan azt sem bizonyította, hogy a perbeli okiratok nem az azokon feltüntetett időpontban keletkeztek.

Az elsőfokú bíróság mindezzel szemben, a beszerzett igazságügyi szakértői vélemény alapján, az általa adásvételi szerződésnek minősített megállapodásban megjelölt gépeknek a szerződéskötéskori forgalmi értékéből kiindulva, az alperes feltűnő értékaránytalanságra vonatkozó kifogását alaposnak tartotta. Álláspontja az volt, hogy a felperes 4 700 000 Ft összértékben átadott gépek ellenértékeként az alperestől már 6 626 510 Ft-ot kézhez vett. A forgalmi értékhez képest kifizetett 40%-al magasabb vételár részletre tekintettel, a felek megállapodását, a további vételár részlet megfizetésére vonatkozó részében érvénytelennek tekintette. A felperesnek a vételár részlet megfizetése iránti kereseti kérelmét ezért alaptalannak tartotta. A bíróság utalt arra is, hogy a szerződés említett részének esetleges érvényessége esetén sem illetné meg a felperest az általa megjelölt pénzösszeg. Nem bizonyította ugyanis, hogy az alperessel kötött franchise szerződés - annak jogszerű azonnali hatályú felmondása folytán - az általa közölt időpontban szűnt meg, és az akkor irányadó árfolyam szerint kell a feleknek elszámolniuk egymással. Hangsúlyozta azt is a bíróság, hogy a vételár aránytalanságának megítélése során nem tulajdonított jogi jelentőséget annak, hogy az alperesnek a gépek bérbe adásából származott-e bevétele.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 1 665 700 Ft-ot és ennek 2000. június 3-tól a kifizetésig járó törvényes kamatait, valamint az elsőfokú eljárás során felmerült perköltséget. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Kötelezte továbbá az alperest a felperes másodfokú perköltségeinek megtérítésére is.

A másodfokú bíróság határozata szerint az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálásához szükséges tényállást a szükséges mértékben, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével felderítette. Helytállóan állapította meg a becsatolt szerződések alapján, hogy a peres felek között franchise szerződés jött létre, továbbá hogy megállapodásuk nem színlelt, nem uzsorás jellegű. Az általuk kötött szerződések mindkét fél valós akaratnyilvánítását tükrözi. Azok megkötése gazdasági érdekeiket szolgálta, gazdasági céljaik elérését segítette.

A másodfokú bíróság az 1999. január 6-i szerződés kiegészítés értelmezésével, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága, a felek közötti szerződés megszűnése tekintetében kifejtett elsőfokú bírósági jogi állásponttal azonban nem értett egyet.

A szerződést kötő felek nyilatkozatai, Gy. L. és Gy. L.-né tanúvallomása alapján, továbbá az 1999. január 1-jei szerződés 12. és 15. §-ainak az 1999. január 6-i szerződéssel való egybevetésével, a Ptk. 376. §-ának a részlet vételre vonatkozó szabályaira is figyelemmel arra következtetett: a perbeli italautomaták kiszámlázott ára és a gyári ára közötti különbözet alperes általi megfizetése, az alperes elállása, rendkívüli felmondási jogának gyakorlása, a felperes jogszerű - az alperes szerződésszegő magatartásához kapcsolódó - rendkívüli felmondása esetére került kikötésre. A gépenként megjelölt 10×1002 DM+áfa összeg átalánynak minősül, és kötbérhez hasonlóan kárátalányként jár a felperesnek.