BH+ 2009.8.365 A franchise szerződést kiegészítő adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságának megállapítása körében vizsgálandó körülmények [Ptk. 207. § (1) bek., 365. § (1) bek., 376. § (1) bek.].

Pertörténet:

Szekszárdi Járásbíróság G.40036/2006/39., Szekszárdi Törvényszék Gf.40018/2008/4., Kúria Pfv.21573/2008/3. (*BH+ 2009.8.365*)

***********

A felperes az 1990-es évektől a tulajdonában álló italautomaták üzemeltetésére szerződést kötött a perben nem álló Gy. L.-val. Megállapodásuk alapján Gy. L. az automatákat harmadik személyekhez kihelyezte. Vállalta azok felperes árukészletéből való feltöltését és a felperes részére az automaták után bérleti díj megfizetését. A felperes pénztőke hiányában nem tudott annyi italautomatát beszerezni és használatba adni, mint amennyire igény lett volna. Gy. L. vállalta a szükséges pénz rendelkezésre bocsátását, a felperes a gépek beszerzését. Ennek jogi kereteként azt a megoldást választották, hogy az 1998 decemberében, a Gy. L. többségi részesedésével, 1998. december 10-én alapított alperes korlátolt felelősségű társaság 10 db italautomatát megvásárol a felperestől. A felperessel való megállapodás értelmében az alperes kizárólag Gy. L. részére biztosítja a gépek használatát. Ő pedig a felperessel kötött franchise szerződés alapján az üzemeltetéshez szükséges árukat a felperestől szerzi be.

Az alperes, 1998. december 23-án a 10 db italautomata vételárának előlegeként 6 200 000 Ft-ot, 1999. január 22-én további vételár részletként 426 510 Ft-ot utalt át a felperesnek, az 1998. december 28-án, 6 626 510 Ft-ról kiállított végösszegű számla alapján.

1999. január 1-jei keltezéssel a peres felek aláírtak egy franchise szerződést is. Az alperes vállalta melegital automaták, kávégépek, hidegital automaták, áru automaták felperessel történő közös üzemeltetését. Rögzítést nyert az is a szerződésben, hogy azt a felek 10 évre kötötték, annak lejártakor a szerződéshez tartozó kiegészítő megállapodásban írt pénzösszeget az alperes megfizeti. Kikötötték azt is, hogy az alperes a kiegészítő megállapodásban felsorolt, tulajdonába került gépeket el nem idegeníti, meg nem terheli, azokat Gy. L.-t kivéve, használatba illetve bérbe harmadik személyeknek nem adja.

A peres felek a megelőzően említett kiegészítő megállapodást egy 1999. január 6-i keltezéssel ellátott okiratba foglalták. Ez azt tartalmazza, hogy az alperes a franchise szerződés megszűnésekor a 10 db italautomata kiszámlázott ára és gyári ára közötti különbözetet, - 10×1002 DM+áfa összegnek a szerződés megszűnése időpontjában hatályos U. Bank eladási árfolyamon számított forint összegét - köteles a felperesnek megfizetni.

Az alperes a perbeli automatákat bérbe adta Gy. L.-nak. Gy. L. a felperessel 1999. április 1. napjával kötött újabb franchise szerződés alapján üzemeltette azokat.

2000. április 10-én a felperes azonnali hatállyal felmondta mind az alperessel, mind a Gy. L-val kötött franchise szerződést.

A felperes és Gy. L. között folyamatban volt perben eljárt városi bíróság ítéletével, illetve a megyei bíróság az említett ítéletet helybenhagyó ítéletével a felperes és Gy. L. között létrejött franchise szerződés azonnali hatályú felmondásának jogszerűségét megállapította.

A felperes keresetében 1 665 770 Ft és annak 2000. április 10-től a kifizetésig járó, elsődlegesen a jegybanki alapkamat kétszeresének, másodlagosan a törvényes késedelmi kamatainak megfizetésére kérte kötelezni az alperest a peres felek közötti franchise szerződés megszűnésére, és a kiegészítő megállapodásban foglaltakra hivatkozással. Keresetét a Ptk. 277. § (1) bekezdésére, 319. § (2) bekezdésére, 321. § (1) bekezdésére, 200. § (1) bekezdésére, 365. §-ára alapította.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Hivatkozott a felek megállapodásának uzsorás jellege, illetve színleltsége miatti semmisségére, kifogásként a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára. Előadta azt, hogy a peres felek tényleges szándéka nem irányult a franchise szerződés megkötésére, az alperes franchise tevékenységet egyáltalán nem végzett. Állította azt is, hogy a felek közötti megállapodások nem az okiratokon feltüntetett időpontban kerültek aláírásra.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, a perköltség megfizetésére kötelezése mellett.

Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a franchise szerződés színleltségét, uzsorás jellegét megállapítani nem tudta. Utalt arra is, hogy az alperes kétséget kizáróan azt sem bizonyította, hogy a perbeli okiratok nem az azokon feltüntetett időpontban keletkeztek.

Az elsőfokú bíróság mindezzel szemben, a beszerzett igazságügyi szakértői vélemény alapján, az általa adásvételi szerződésnek minősített megállapodásban megjelölt gépeknek a szerződéskötéskori forgalmi értékéből kiindulva, az alperes feltűnő értékaránytalanságra vonatkozó kifogását alaposnak tartotta. Álláspontja az volt, hogy a felperes 4 700 000 Ft összértékben átadott gépek ellenértékeként az alperestől már 6 626 510 Ft-ot kézhez vett. A forgalmi értékhez képest kifizetett 40%-al magasabb vételár részletre tekintettel, a felek megállapodását, a további vételár részlet megfizetésére vonatkozó részében érvénytelennek tekintette. A felperesnek a vételár részlet megfizetése iránti kereseti kérelmét ezért alaptalannak tartotta. A bíróság utalt arra is, hogy a szerződés említett részének esetleges érvényessége esetén sem illetné meg a felperest az általa megjelölt pénzösszeg. Nem bizonyította ugyanis, hogy az alperessel kötött franchise szerződés - annak jogszerű azonnali hatályú felmondása folytán - az általa közölt időpontban szűnt meg, és az akkor irányadó árfolyam szerint kell a feleknek elszámolniuk egymással. Hangsúlyozta azt is a bíróság, hogy a vételár aránytalanságának megítélése során nem tulajdonított jogi jelentőséget annak, hogy az alperesnek a gépek bérbe adásából származott-e bevétele.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 1 665 700 Ft-ot és ennek 2000. június 3-tól a kifizetésig járó törvényes kamatait, valamint az elsőfokú eljárás során felmerült perköltséget. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Kötelezte továbbá az alperest a felperes másodfokú perköltségeinek megtérítésére is.