BH 2003.5.202 I. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a törvény nem tesz különbséget a tekintetben, hogy a részvénytársaság nyilvános, vagy zártkörűen működik [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 288. § (1) bek., 295. §].

II. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a befolyásszerzés időpontja nem a részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a törvény hatálybalépésének napja [Ptk. 212. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 180. § (4) bek., 198. § (2) bek., 288. § (1) bek., 292. § (2) és (3) bek., 295. § (1) bek., 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 105. § (3) bek., 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 37. § b) pont, 1998. évi XXXIX. tv., 50/1998. (XI. 27.) AB határozat].

A 100%-os állami tulajdonban álló M. F. B. Rt. a Cégközlöny 1998. augusztus 19-i számában közzétetette a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 292. §-ának (1) bekezdése alapján, hogy a P. Részvénytársaságban 1998. július 23-án 43,165%-os tulajdoni hányadot képviselő jelentős részesedést szerzett. 1998. június 23-án lépett hatályba az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszüntetéséről szóló 1998. évi XXXIX. törvény, melynek 3. §-a akként rendelkezett, hogy az önkormányzatok vagyona azok megszűnésével az állam tulajdonába kerül. A tulajdonosváltás érintette az önkormányzatok tulajdonában volt, a P. Rt. alaptőkéjének 19%-át képviselő névre szóló törzsrészvényeket is.

A Magyar Állam képviseletében a pénzügyminiszter a Cégközlöny 1998. december 31-i számában azt tetette közzé, hogy a Magyar Állam 1998. november 27-én a P. Rt.-ben 69,79%-os többségi irányítást biztosító befolyást szerzett. A Cégbíróság ezt a cégjegyzéki adatot bejegyző, 1999. január 4-én kelt végzése a Cégközlöny 1999. február 18-i számában került közzétételre. A Magyar Állam befolyása a P. Rt-ben 1999. január 29-én 99,96%-ra növekedett. E napon az rt. alaptőkéje leszállításra került, a korábban 10 000 Ft/db névértékű részvények névértéke 5 Ft/db-ra csökkent.

1998. július 23-án az I. r. felperesnek 200 db, a II. r. felperesnek 250 db, a III. r. felperesnek 3270 db, a IV. r. felperesnek 5100 db, az V. r. felperesnek 2700 db egyenként 10 000 Ft névértékű, a P. Rt. által kibocsátott törzsrészvénye volt. A felperesek a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése alapján felhívták az I. r. alperest, hogy tegyen vételi ajánlatot a tulajdonukban álló P. Rt. részvényekre, amely igény teljesítését az I. r. alperes 1998. novemberében elutasította. Az I. r. alperes 1999. márciusában vételi ajánlatot tett a felperesek P. Rt. részvényeire 5 Ft/db egységáron, amit a felperesek nem fogadtak el.

A felperesek módosított keresetükben arra kérték kötelezni az I. r. alperest, hogy a tulajdonukban álló P. Rt. részvényeket 106,215%-os vételáron vásárolja meg, s a vételáron túl fizesse meg annak 1998. október 20-tól (a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés + 90 nap) a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatát. Keresetükben előadták, az 1998. évi XXXIX. tv hatályba lépésével az I. r. alperes többségi befolyást szerzett a P. Rt.-ben, így a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése alapján a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése szerinti vételi kötelezettség terhelte a többségi irányítást biztosító részesedés megszerzésének időpontjában irányadó részvényforgalmi áron.

Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Gt. konszernjogi rendelkezései az adott tényállás mellett nem irányadóak, figyelemmel a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 8. §-nak (2) bekezdésében írtakra. Tekintettel a Hpt. 12. §-a 1998-ban hatályos (2) bekezdésének b) és c) pontjában foglaltakra az állam nem üzleti alapon szerzett részvényt. Az állam tulajdonszerzését a kis részvényesek is kérték az 1998. április 10-i közgyűlésen. Hangsúlyozta továbbá: a részvényeseknek korábban módjuk lett volna részvényeiket megfelelő áron értékesíteni. Az I. r. alperes vitatta azt a módot is, ahogy a felperesek a részvények vételárát keresetükben meghatározták.

Az elsőfokú bíróság 2000. október 5-én kelt ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy a felperesek tulajdonában álló összesen 11 525 db, egyenként 10 000 Ft névértékű P. Rt. részvényt 106,215%-os árfolyamon vásárolja meg, és fizesse meg a vételár 1998. október 20-tól a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatát a felpereseknek.

Rendelkezett továbbá az illetékköltség és a perköltség viseléséről. Az elsőfokú bíróság a P. Rt. 1998. augusztus 7-én megtartott közgyűlésének jegyzőkönyvéből arra a következtetésre jutott, hogy az I. r. alperes a P. Rt.-ben befolyásoló részesedést szerzett [Hpt. 37. § b) pont], így irányadók a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében foglaltak. A részvények vételárának meghatározása során az OTC piac adatai alapján végzett felperesi számítást fogadta el.

Az I. r. alperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság 2001. november 9-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta, egyben az I. r. alperest perköltség megfizetésére kötelezte. Ítélete indokolásában kifejtette: az adott tényállás mellett nem a Hpt., hanem a Gt. szabályai az irányadóak. Az I. r. alperes a Gt. hatályba lépését követően szerzett többségi irányítást biztosító részesedést a nyilvánosan működő P. Rt.-ben, a befolyásszerzés fogalma pedig a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság álláspontja szerint nem korlátozható a jogügylet útján történő részesedésszerzésre, a szerzés fogalma alá tartoznak az egyéb szerzési módok is, pl. a törvény erejénél fogva történő szerzés. A Gt. 288. §-ának (2) bekezdése értelmében a jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes társasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni. Az I. r. alperes a P. Rt.-ben a többségi irányítást biztosító befolyást nem a cégjegyzékbe bejegyzett időpontban, 1998. november 27-én szerezte meg, hanem 1998. július 23-án az 1998. évi XXXIX. tv hatályba lépésnek napján. Ettől független, hogy a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében az ellenőrzött rt. részvényesei csak a befolyásszerzés cégjegyzékbe történt bejegyzése közzétételét követő 60 napon belül kérhetik, hogy az uralkodó tag vegye meg a részvényeket. A befolyásszerzőt a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében az ellenőrzött rt. részvényesei irányában szerződéskötési kötelezettség terhelte, így a felperesek a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése értelmében joggal hívták fel az I. r. alperest ajánlattételre.

Az I. r. alperesnek vételi ajánlatát a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés időpontjában elérhető forgalmi értéken kellett volna megtennie. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság álláspontja szerint az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 105. §-ának (3) bekezdése a vételár meghatározásánál az adott tényállás mellett nem irányadó, mert az a befektetési szolgáltatók tevékenységére vonatkozik. A vételár meghatározásánál annak van jelentősége, hogy a többségi irányítást biztosító befolyás megszerzésekor, vagyis 1998. július 23-án mi volt a P. Rt. részvényeinek forgalmi értéke. A részvények forgalmi értékének megállapításával összefüggésben a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság kifejtette, a részvények értékét számos tényező befolyásolja, így a részvénytársaság gazdasági eredményei, a piac aktuális helyzete, a részvénytársasággal kapcsolatos jövőbeni várakozások stb. A P. Rt. már túljutott az 1997. évi bankpánikon, 1998. április 10-én jelentős alaptőke-emelést határozott el, az állam - különböző egyszemélyes társaságai útján - többségi tulajdont kívánt szerezni. Ezek a körülmények befolyásolhatták, hogy a Tőzsde Titkárság által közölt adatok szerint 1998. július 13-ától augusztus 2-ig hogyan alakult a P. Rt. részvények heti átlagára és ennek számtani átlaga alapján határozták meg a felperesek a részvények forgalmi értékét. Az I. r. alperes nem bizonyította, hogy a Tőzsde Titkárság kimutatása, az alapjául szolgáló adásvételi szerződések érvénytelenek voltak, illetve ezek érvénytelenségének megállapítása iránt per indult volna.