EH 2009.2038 Álképviselő egyoldalú jognyilatkozata (felmondása) a képviselt személy esetleges nyilatkozatáig nem teremt függő jogi helyzetet a harmadik személy utólagos jóváhagyása analógiájára, és nem teremt a felmondás címzettje számára nyilatkozattételi kötöttséget [Ptk. 215., 219., 221., 319. és 321. §].
A peres felek 1996. december 2-án megbízási szerződést kötöttek, melyben megállapodtak, hogy az alperes jogtanácsosa betegségének időtartamára az ügyvéd felperes ellátja az alperesnél felmerülő jogi tevékenységet és az alperes képviseletét. A megállapodás szerint a felperes a székhelyén látja el e feladatokat. Előre egyeztetett időpontban köteles az alperes rendelkezésére állni, esetleges akadályoztatása esetén ennek bejelentése mellett másik ügyvédet helyettesként állítani. A szerződést a felek 1999. január 4-én határozatlan időtartamúvá módosították és megállapodtak abban is, hogy a szerződést bármelyik fél 30 nap felmondási idővel írásban felmondhatja. A megbízási díjat átalányösszegben határozták meg, 2006. január 1. napjától kezdődően ennek mértéke 145 099 forint volt.
A városi bíróság az alperes kérelmére a felperesnek adott általános meghatalmazást 3/1996. sorszámon nyilvántartásba vette.
2006. október 20-án az alperes tagságából alakult bizottság rendkívüli közgyűlést hívott össze, ahol a jelenlevők többsége megbízott elnöknek K. J-né főkönyvelőt választotta meg. Az ekkor, majd a 2006. november 24-én megtartott közgyűlésen a jelenlevők azt a szándékukat fogalmazták meg, hogy az alperes korábbi elnökét leváltsák és a felperes megbízási szerződését megszüntessék. K. J.-né 2006. november 13-án kelt és a felperesnek november 14-én kézbesített "tájékoztatás" megnevezésű nyilatkozatával arról értesítette a felperest, hogy a megbízási jogviszonyt azonnali hatállyal megszüntetik, és az ahhoz kapcsolódó általános meghatalmazást visszavonják.
A városi bíróság 2007. április 17-én jogerőre emelkedett végzésével az általános meghatalmazás visszavonására irányuló alperesi kérelmet elutasította.
A megyei bíróság az ítélőtábla által felülvizsgált határozatával a 2006. október 20-i közgyűlés és a november 24-i küldöttgyűlés határozatait megsemmisítette, a változásbejegyzés iránti kérelmet elutasította. A megyei bíróság mint cégbíróság 2008. március 4-én hozott végzésével az alperes törvényes működésének helyreállítása céljából Sz.-né dr. O. E.-t felügyelőbiztosként kirendelte. A felügyelőbiztos által összehívott 2008. augusztus 7-i alperesi közgyűlésen K. J.-nét elnökké választották. A felügyelőbiztos kérelmére a városi bíróság 2008. július 3-án kelt végzésével az alperes által a felperes részére adott általános meghatalmazást a nyilvántartásból törölte.
A felperes 2006. november hónapig az alperes utasításainak megfelelően ellátta a megbízási szerződésben vállalt tevékenységet. 2006. december hónaptól kezdődően azonban a közgyűlési határozatokra hivatkozással az alperes - a felperes sorozatos erre irányuló kérelme ellenére - utasításokat nem adott, költséget és megbízási díjat nem fizetett. A felperes a folyamatban lévő szövetkezeti ügyeket lehetőségeihez mérten ellátta. Az alperes fenti magatartására hivatkozással 2008. június 26-án a felügyelőbiztoshoz címzett nyilatkozatával a megbízási szerződést azonnali hatállyal felmondta.
A felperes módosított keresetével a 2006. november 1-jétől 2008. június 28. napjáig esedékessé váló 2 918 913 forint megbízási díj és kamatai megfizetésére kérte az alperest kötelezni.
Az alperes viszontkeresetével 2 111 003 forint és kamatai iránt kártérítési igényt érvényesített.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy a felperesnek fizessen meg 2 882 633 forintot és kamatait. Ezt meghaladóan a keresetet, továbbá a viszontkeresetet teljes egészében elutasította.
A kereset elbírálása körében megállapította, hogy K. J.-né 2006. november 13-án kelt felmondása nem volt jogszerű, mert a felmondás időpontjában nem volt az alperes törvényes képviselője. Nem volt jelentősége annak a ténynek, hogy K. J.-né álképviselőként történt eljárását az alperes közgyűlése 2007., illetve 2008. évben jóváhagyta és visszaható hatállyal megerősítette. A keresetet mind jogalapjában mind összegszerűségében alaposnak találta, mivel a felügyelőbiztoshoz címzett felperesi felmondásban megfogalmazott súlyos szerződésszegés bizonyítást nyert, a kereset összegszerűségét a bizonyítékok szintén alátámasztották.
A viszontkeresetet elutasító döntése indoklásában hangsúlyozta, hogy a felperes a perbeli időszakban az alperes ügyeit a tőle elvárható gondossággal intézte.
Az alperes fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet fellebbezéssel nem támadott rendelkezését nem érintette. Fellebbezéssel támadott részét részben megváltoztatta, és az alperest terhelő marasztalást 72 550 forintra és kamataira leszállította. A perköltségre vonatkozó rendelkezéseket részben megváltoztatta, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást azzal egészítette ki, hogy az alperes 2008. augusztus 7-i közgyűlésén a közgyűlés elfogadta a felperes megbízási szerződésének 2006. november 1-jei hatállyal történő felmondását.
Az ítélet jogi indokai között megállapította, hogy a megbízási szerződés nem a felperes 2008. június 26-i keltű felmondása, hanem azáltal szűnt meg, hogy az alperes 2008. augusztus 7-i közgyűlése K. J.-né álképviselő korábbi azonnali hatályú felmondását visszaható hatállyal jóváhagyta. Eddig az időpontig az alperesnek nem volt törvényes képviselője. A közgyűlés törvényesen nem működhetett, ezért függő jogi helyzet keletkezett, melyre analógiaként a Ptk. 215. §-ának a rendelkezéseit alkalmazta. Az ítélet indokai szerint az alperes erre jogosult testülete döntéséig a felek a jognyilatkozataikhoz kötve voltak, ezen időtartamon belül a felperes sem gyakorolhatta jogszerűen a felmondási jogát. A közgyűlés döntése folytán az azonnali hatályú felmondás a Ptk. 221. §-a alapján érvényessé vált. A másodfokú bíróság a visszaható hatályú azonnali hatályú felmondást a Ptk. 483. § (1) bekezdése alapján is jogszerűnek minősítette, mivel az 2006. november 14-én a felperessel szemben hatályosult. A szerződés az alperesi felmondással megszűnt, ezért azt a felperes 2008-ban már nem mondhatta fel. A másodfokú bíróság a felperes keresetét csak a 2006. novemberi megbízási díj tekintetében találta alaposnak. Osztotta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját az alperes viszontkeresetének elutasítása körében.
A jogerős ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a felperes vitatta, hogy az álképviselő 2006. november 13-i azonnali hatályú felmondása a közgyűlés jóváhagyásával érvényessé vált. A Ptk. 321. § (1) bekezdése és 319. § (2) bekezdése alapján sérelmezte a Ptk. 221. § (1) bekezdésének, valamint a Ptk. 215. §-ának az analóg alkalmazását. Ezzel szemben előadta, hogy felmondását a cégbíróság által kijelölt felügyelőbiztossal közölte, aki a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 82. § (3) bekezdése alapján az alperes törvényes képviselője volt. Jogszerű felmondása következtében a közgyűlés már nem hagyhatta jóvá a megszűnt szerződés alperesi álképviselő által történt felmondását. Egyébként az alperes törvényes képviselője, a felügyelőbiztos az álképviselő felmondását nem hagyta jóvá, így kötöttségétől a Ptk. 215. § (1) bekezdése alkalmazásával is szabadult volna. Másodlagosan hivatkozott a megbízás nélküli ügyvitelnek a Ptk. 486. § (2) bekezdésében foglalt szabályaira a perbeli időszakban végzett tevékenysége díjazásával kapcsolatban.
Indokai alapján a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában fenntartására irányult. Utalt arra, hogy a felügyelőbiztos törvényes képviselői jogkörét csak a cégbíróság végzésében meghatározott körben gyakorolhatta a 2006. évi V. törvény 82. § (4) bekezdése alapján. A végzés a felügyelőbiztos számára a közgyűlés összehívását írta elő a korábbi közgyűlési döntések felülvizsgálata érdekében.
A felülvizsgálati kérelem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság több okból nem osztja a másodfokú bíróságnak a perbeli felmondásra a Ptk. 215. §-ának "analóg" alkalmazásával kapcsolatban elfoglalt jogi álláspontját.
A Ptk. 219. § (1) bekezdése szerint más személy (képviselő) útján is lehet szerződést kötni, vagy más jognyilatkozatot tenni, kivéve, ha a jogszabály szerint a jognyilatkozat csak személyesen tehető meg. A (2) bekezdés értelmében a képviselő cselekménye által a képviselt válik jogosítottá, illetőleg kötelezetté.
A képviseleti jogosultság nélkül más nevében tett jognyilatkozat érvénytelen. Tehát azt a személyt, akinek nevében az álképviselő nyilatkozott, nem jogosítja és nem kötelezi. A Ptk. 221. § (1) bekezdése értelmében azonban, ha a képviselt személy az álképviselő cselekményét utólag jóváhagyja, a jognyilatkozat érvényessé válik, és ugyanaz a hatása, mint akkor, amikor a képviseleti jog fennáll, vagy a képviselt fél maga nyilatkozik. A Ptk. 221. § (1) és (2) bekezdése egyebekben - a jognyilatkozat érvénytelenségére tekintettel - az álképviselő és a vele szerződő fél jogviszonyát rendezi, az utóbbival szemben az álképviselő korlátozott vagy korlátlan kártérítési felelősségét megállapítva.
Ebből következően nem "a harmadik személy", hanem az álképviselő és az általa képviselt személy belső jogviszonyára tartozó kérdés, hogy az utóbbi az álképviselő nyilatkozatával kapcsolatban milyen álláspontot foglal el. A képviselt fél a szerződési nyilatkozatot utólag jóváhagyhatja, a jóváhagyást kifejezetten megtagadhatja, de a nyilatkozattételt mellőzheti is. Ez utóbbi esetekben a jognyilatkozat nyilvánvalóan érvénytelen marad. A képviselt felet nyilatkozattételi kötelezettség nem terheli, esetleges nyilatkozattételéig a Ptk. 215. §-ában meghatározott függő jogi helyzet tehát nem keletkezhet.
A peradatok alapján nem volt vitatott, hogy K. J.-né akkori főkönyvelő "megbízott szövetkezeti elnök" a 2006. november 13-i keltű azonnali hatályú felmondást az alperes álképviselőjeként intézte a felpereshez. Azt a felperes jogszerűen utasította vissza és folytatta a rendelkezésére álló keretek között a megbízás teljesítését a Ptk. 474. § (1) és (2) bekezdése, valamint az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 3. § (2) bekezdése alapján.
A Legfelsőbb Bíróság tévesnek találta a másodfokú bíróság jogi álláspontját arra figyelemmel is, hogy adott esetben nem a szerződéskötő felek egybehangzó akaratnyilatkozatát feltételező szerződés, hanem egyoldalú jognyilatkozatok - felmondások - érvényességével kapcsolatos jogvitáról kellett dönteni. A Ptk. 199. §-a értelmében az egyoldalú jognyilatkozatokra - ha a törvény kivételt nem tesz - a szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A Ptk. 215. § (1) bekezdése - legalább két szerződő felet feltételezve - a felek saját jognyilatkozatukhoz való kötöttségét írja elő. Amennyiben tehát a Ptk. 215. §-a adott esetben egyáltalán alkalmazható lenne, az csak az alperesre háríthatna nyilatkozati kötöttséget, a felperes szerződésből eredő, önállóan gyakorolható nyilatkozattételi jogát azonban semmiben nem korlátozná. A felperes is szabadon élhetett a szerződésben és a Ptk.-ban biztosított önálló felmondási jogával a kifejtettekre tekintettel, és azért is, mert az esetleges utólagos jóváhagyásig az alperesi álképviselő felmondása érvénytelen volt, joghatállyal nem rendelkezett, azaz a szerződést nem szüntette meg.
A Legfelsőbb Bíróság nem értett egyet a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott indokkal, amely szerint a Ptk. 319. § (2) bekezdésére és 321. § (1) bekezdésére figyelemmel a közgyűlés visszaható hatállyal nem tehette érvényessé az álképviselő felmondását. A jogviszony természetéből következik, hogy az utólagos jóváhagyás az érvénytelenséget ez esetben orvosolja. A jognyilatkozat úgy válik érvényessé, mintha azt már eredetileg is a képviselt fél tette volna meg.
Adott esetben azonban a felperesi felmondás időpontjában, 2008. június 26-án a megbízási jogviszony fennállt. A szerződést a felperes jogszerűen felmondhatta az alperes akkori törvényes képviselőjével, a cégbíróság által kirendelt felügyelőbiztossal közölve. A felügyelőbiztos a Ctv. 82. § (4) bekezdése alapján a cégbíróság végzésében meghatározottak szerint a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolta, mivel kirendelésének oka az volt, hogy az alperesnek nem volt megválasztott vezető tisztségviselője. Az alperes ellenkérelmében kifejtett állásponttal szemben a végzésből nem tűnik ki a felügyelőbiztos törvényes képviselői jogkörének olyan értelmű korlátozása, hogy a felperes felmondását nem fogadhatta el. A végzés értelmében a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolta, cégjegyzésre jogosult személy volt a törvénysértő állapot megszüntetéséhez szükséges mértékben. Ennek körében a cégbíróság - a taxatív felsorolást mellőzve - a felügyelőbiztos elsődleges kötelezettségévé tette az alperes közgyűlésének az összehívását a közgyűlés kizárólagos jogkörébe tartozó döntések meghozatala érdekében. Az álképviselő felmondásának esetleges jóváhagyása nem tartozott ebbe a körbe, a felügyelőbiztos a felperes felmondását pedig elfogadta. Ennek folytán intézkedett - még az általa összehívott közgyűlés időpontja előtt - a felperes általános meghatalmazásának a bírósági nyilvántartásból történő törlése érdekében.
Mivel az elsőfokú bíróság mind a jogalap, mind az összegszerűség körében megalapozott döntést hozott, a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet felülvizsgálattal támadott részében a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét ebben a keretben helybenhagyta.