ÍH 2011.127 KFT. ÜZLETRÉSZEK CSERÉJÉNÉL FELTŰNŐ ÉRTÉKARÁNYTALANSÁG

Kapcsolódó határozatok:

Kaposvári Törvényszék G.40020/2010/22., Pécsi Ítélőtábla Gf.30425/2010/6. (*ÍH 2011.127*), Kúria Gfv.30272/2011/4.

***********

Kft. üzletrészek cseréje esetén az üzletrészek értéke közti feltűnő értékaránytalanság megítélésénél jelentős szerepe van az üzletrészek megszerzéséhez fűződő érdekeknek, az üzletrész megszerzésével járó, pénzben ki nem fejezhető előnyöknek [Ptk. 201. §].

Az elsőfokú bíróság - a Pécsi Ítélőtábla 5. számú hatályon kívül helyező végzése folytán - megismételt eljárásban meghozott ítéletével az alpereseket 14 570 373 Ft tőke és ennek 2004. május 1. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatai megfizetésére kötelezte, a keresetet ezt meghaladóan, az alperesek viszontkeresetét pedig teljes egészében elutasította. Kötelezte az alpereseket 1 780 000 Ft perköltség megfizetésére a felperes javára, valamint 2 224 800 Ft le nem rótt illeték megfizetésére az állami adóhatóság felhívására. Megállapította, hogy az alperesek szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti - megtévesztésre alapított - viszontkeresete alaptalan, mert a Ptk. 236. § (1) bekezdése szerinti megtámadási határidő eltelt, vizsgálta azonban a megtévesztésre hivatkozást a felperesi keresettel szembeni védekezésként, érvénytelenségi kifogásként, és vizsgálta a felek közti szerződés érvénytelenségét az alperesek feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással előterjesztett érvénytelenségi kifogására figyelemmel is. Az érvénytelenségi kifogásokat azonban alaptalannak találta, a megtévesztésre alapított kifogás körében a hatályon kívül helyezést megelőzően meghozott, 117. számú ítéletben kifejtettekkel egyezően azért, mert az volt a jogi álláspontja, hogy az alperesek nem lehettek abban a hiszemben, hogy 2003. áprilisi szerződéstervezetnek megfelelő szövegű szerződést írják alá, az a tény pedig, hogy a szerződés szövegét kellő alapossággal, vagy egyáltalán nem olvasták el aláírás előtt, a másik fél érdekkörén kívül esik, megtévesztés címén erre alappal hivatkozni nem lehet.

A feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogás körében - a hatályon kívül helyező végzésben adott iránymutatásnak megfelelő bizonyítás eredményeként - arra a következtetésre jutott, hogy az alperesek az őket a Pp. 164. § (1) bekezdése szerint terhelő bizonyítási kötelezettségüknek nem tettek eleget, a támadott szerződés érvénytelenségét nem bizonyították a lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként rendelkezésre álló bizonyítékok, a könyvszakértői vélemények alapján sem lehetett megállapítani azt a tényt, hogy a csereszerződésbeni kölcsönös szolgáltatásoknak, azaz az elcserélt üzletrészeknek a csereszerződés időpontjában mennyi volt a forgalmi értéke, ezért nem volt megállapítható a szolgáltatások közti feltűnő értékaránytalanság sem. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság az e körben rendelkezésre álló bizonyítékokat részletesen ismertette, és ezek mérlegelése eredményeként jutott arra a következtetésre, hogy az alperesek feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogása alaptalan.

Az elsőfokú bíróság a viszontkereset és érvénytelenségi kifogás alaptalansága folytán a felperesi követelést az érvényes szerződésből kiindulva bírálta el, és a felperesi kereset jogalapjául megjelölt üzletrész csereszerződés 12. pontját - mely szerint a csereszerződés megkötésének napjáig a S. M. Kft.-t terhelő kötelezettségekért (pl. munkabérek, műsorszolgáltatási díj, közüzemi- és egyéb számlák) T. L. és T. L.-né kötelesek helytállni, míg a szerződés megkötésének napjától ezen kötelezettségek a S. Megyei Önkormányzatot terhelik - úgy értelmezte, hogy az alperesek a szerződéskötés előtt keletkezett, esedékessé vált tartozásokon kívül azokért a kötelezettségekért is helytállni tartoznak, amelyek (pl. bírság, adó, járulék, szerzői jogdíj stb.) tekintetében a fizetési kötelezettség még az alperesek tulajdonosi időszakában keletkezett, és ekkor lett volna fizetendő, de a marasztalást tartalmazó hatósági, bírósági határozat csak később lett jogerős. Az alperesek terhére vette figyelembe az ő időszakukban keletkezett, és még akkor fizetendő, de általuk megfizetni elmulasztott adó és egyéb köztartozások miatt kiszabott bírságokat, pótlékokat is, hivatkozva arra, hogy az alperesek a csereszerződés 8. pontjában kijelentették, hogy a S. M. Kft.-nek lejárt köztartozása nincs, a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján azonban az volt megállapítható, hogy e szerződési nyilatkozat nem fedte a valóságot. A szerződés 12. pontjának értelmezésénél a felperes szerződéskötési szándékára utalt, és nyomatékkal vette figyelembe azt, hogy a felperes tehermentes céget szeretett volna vásárolni, illetve cserélni, és álláspontja szerint ennek biztosítékául szolgált az alperesi kötelezettségvállalás, e céllal foglalták szerződésbe a felek e megállapodást.

Összességében az elsőfokú bíróság az alpereseket 5 955 609 Ft összegű APEH-hel szemben fennálló tartozás, 1 222 419 Ft helyi önkormányzati adótartozás, és 7 392 264 Ft szállítói tartozás megfizetésére kötelezte a szerződés 12. pontja alapján.

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperesek jelentettek be fellebbezést, fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását, és azt kérték, hogy a másodfokú bíróság a megtévesztésre és feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogásuknak adjon helyt. A megtévesztés körében a már az elsőfokú eljárás során is részletesen előadott tényekre és körülményekre hivatkoztak, a feltűnő értékaránytalanság körében pedig állították, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás, azaz a S. M. Kft. elcserélt üzletrészeinek értéke közti feltűnő értékaránytalanságot bizonyították, e körben különösen arra hivatkoztak, hogy a S. Temetkezési Kft. üzletrésze az igazságügyi könyvszakértők véleménye szerint is nulla volt, az üzletrész nem képviselt piaci forgalmi értéket, e tényt erősítette meg a megyei közgyűlés elnökének tanúvallomása is. Álláspontjuk szerint a per során bizonyítást nyert az a tény is, hogy a S. M. Kft. üzletrésze értékkel bírt, és értéke jelentős mértékben meghaladta a S. Temetkezési Kft. 36,08%-os mértékű üzletrészének értékét, K. L. igazságügyi szakértő véleménye szerint a cég értéke eszközérték alapján legalább 31 182 934 Ft, B.-né K. A. szakértői véleménye szerint legalább 26 731 000 Ft volt, emellett azonban hivatkoztak arra is, hogy a S. M. Kft. frekvencia használati jogának értéke legalább 30 000 000 Ft, de a felperes által készített második szakértői vélemény szerint akár 50 000 000 Ft is lehetett. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelése, és a kereseti kérelemről történő döntés során nem a Pécsi Ítélőtábla hatályon kívül helyező végzésében megadott iránymutatás szerint járt el.