ÍH 2011.127 KFT. ÜZLETRÉSZEK CSERÉJÉNÉL FELTŰNŐ ÉRTÉKARÁNYTALANSÁG

Kft. üzletrészek cseréje esetén az üzletrészek értéke közti feltűnő értékaránytalanság megítélésénél jelentős szerepe van az üzletrészek megszerzéséhez fűződő érdekeknek, az üzletrész megszerzésével járó, pénzben ki nem fejezhető előnyöknek [Ptk. 201. §].

Az elsőfokú bíróság - a Pécsi Ítélőtábla 5. számú hatályon kívül helyező végzése folytán - megismételt eljárásban meghozott ítéletével az alpereseket 14 570 373 Ft tőke és ennek 2004. május 1. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatai megfizetésére kötelezte, a keresetet ezt meghaladóan, az alperesek viszontkeresetét pedig teljes egészében elutasította. Kötelezte az alpereseket 1 780 000 Ft perköltség megfizetésére a felperes javára, valamint 2 224 800 Ft le nem rótt illeték megfizetésére az állami adóhatóság felhívására. Megállapította, hogy az alperesek szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti - megtévesztésre alapított - viszontkeresete alaptalan, mert a Ptk. 236. § (1) bekezdése szerinti megtámadási határidő eltelt, vizsgálta azonban a megtévesztésre hivatkozást a felperesi keresettel szembeni védekezésként, érvénytelenségi kifogásként, és vizsgálta a felek közti szerződés érvénytelenségét az alperesek feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással előterjesztett érvénytelenségi kifogására figyelemmel is. Az érvénytelenségi kifogásokat azonban alaptalannak találta, a megtévesztésre alapított kifogás körében a hatályon kívül helyezést megelőzően meghozott, 117. számú ítéletben kifejtettekkel egyezően azért, mert az volt a jogi álláspontja, hogy az alperesek nem lehettek abban a hiszemben, hogy 2003. áprilisi szerződéstervezetnek megfelelő szövegű szerződést írják alá, az a tény pedig, hogy a szerződés szövegét kellő alapossággal, vagy egyáltalán nem olvasták el aláírás előtt, a másik fél érdekkörén kívül esik, megtévesztés címén erre alappal hivatkozni nem lehet.

A feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogás körében - a hatályon kívül helyező végzésben adott iránymutatásnak megfelelő bizonyítás eredményeként - arra a következtetésre jutott, hogy az alperesek az őket a Pp. 164. § (1) bekezdése szerint terhelő bizonyítási kötelezettségüknek nem tettek eleget, a támadott szerződés érvénytelenségét nem bizonyították a lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként rendelkezésre álló bizonyítékok, a könyvszakértői vélemények alapján sem lehetett megállapítani azt a tényt, hogy a csereszerződésbeni kölcsönös szolgáltatásoknak, azaz az elcserélt üzletrészeknek a csereszerződés időpontjában mennyi volt a forgalmi értéke, ezért nem volt megállapítható a szolgáltatások közti feltűnő értékaránytalanság sem. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság az e körben rendelkezésre álló bizonyítékokat részletesen ismertette, és ezek mérlegelése eredményeként jutott arra a következtetésre, hogy az alperesek feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogása alaptalan.

Az elsőfokú bíróság a viszontkereset és érvénytelenségi kifogás alaptalansága folytán a felperesi követelést az érvényes szerződésből kiindulva bírálta el, és a felperesi kereset jogalapjául megjelölt üzletrész csereszerződés 12. pontját - mely szerint a csereszerződés megkötésének napjáig a S. M. Kft.-t terhelő kötelezettségekért (pl. munkabérek, műsorszolgáltatási díj, közüzemi- és egyéb számlák) T. L. és T. L.-né kötelesek helytállni, míg a szerződés megkötésének napjától ezen kötelezettségek a S. Megyei Önkormányzatot terhelik - úgy értelmezte, hogy az alperesek a szerződéskötés előtt keletkezett, esedékessé vált tartozásokon kívül azokért a kötelezettségekért is helytállni tartoznak, amelyek (pl. bírság, adó, járulék, szerzői jogdíj stb.) tekintetében a fizetési kötelezettség még az alperesek tulajdonosi időszakában keletkezett, és ekkor lett volna fizetendő, de a marasztalást tartalmazó hatósági, bírósági határozat csak később lett jogerős. Az alperesek terhére vette figyelembe az ő időszakukban keletkezett, és még akkor fizetendő, de általuk megfizetni elmulasztott adó és egyéb köztartozások miatt kiszabott bírságokat, pótlékokat is, hivatkozva arra, hogy az alperesek a csereszerződés 8. pontjában kijelentették, hogy a S. M. Kft.-nek lejárt köztartozása nincs, a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján azonban az volt megállapítható, hogy e szerződési nyilatkozat nem fedte a valóságot. A szerződés 12. pontjának értelmezésénél a felperes szerződéskötési szándékára utalt, és nyomatékkal vette figyelembe azt, hogy a felperes tehermentes céget szeretett volna vásárolni, illetve cserélni, és álláspontja szerint ennek biztosítékául szolgált az alperesi kötelezettségvállalás, e céllal foglalták szerződésbe a felek e megállapodást.

Összességében az elsőfokú bíróság az alpereseket 5 955 609 Ft összegű APEH-hel szemben fennálló tartozás, 1 222 419 Ft helyi önkormányzati adótartozás, és 7 392 264 Ft szállítói tartozás megfizetésére kötelezte a szerződés 12. pontja alapján.

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperesek jelentettek be fellebbezést, fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását, és azt kérték, hogy a másodfokú bíróság a megtévesztésre és feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogásuknak adjon helyt. A megtévesztés körében a már az elsőfokú eljárás során is részletesen előadott tényekre és körülményekre hivatkoztak, a feltűnő értékaránytalanság körében pedig állították, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás, azaz a S. M. Kft. elcserélt üzletrészeinek értéke közti feltűnő értékaránytalanságot bizonyították, e körben különösen arra hivatkoztak, hogy a S. Temetkezési Kft. üzletrésze az igazságügyi könyvszakértők véleménye szerint is nulla volt, az üzletrész nem képviselt piaci forgalmi értéket, e tényt erősítette meg a megyei közgyűlés elnökének tanúvallomása is. Álláspontjuk szerint a per során bizonyítást nyert az a tény is, hogy a S. M. Kft. üzletrésze értékkel bírt, és értéke jelentős mértékben meghaladta a S. Temetkezési Kft. 36,08%-os mértékű üzletrészének értékét, K. L. igazságügyi szakértő véleménye szerint a cég értéke eszközérték alapján legalább 31 182 934 Ft, B.-né K. A. szakértői véleménye szerint legalább 26 731 000 Ft volt, emellett azonban hivatkoztak arra is, hogy a S. M. Kft. frekvencia használati jogának értéke legalább 30 000 000 Ft, de a felperes által készített második szakértői vélemény szerint akár 50 000 000 Ft is lehetett. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelése, és a kereseti kérelemről történő döntés során nem a Pécsi Ítélőtábla hatályon kívül helyező végzésében megadott iránymutatás szerint járt el.

Támadták az alperesek az elsőfokú bíróságnak a csereszerződés 12. pontjának szövegértelmezésével összefüggésben kifejtett jogi álláspontját is. Álláspontjuk szerint a szerződést úgy kell értelmezni, ahogy a szerződésben áll, vagyis, hogy a szerződés megkötésének napjáig alpereseket terheli a kötelezettség, a megkötés után az átszáll a felperesre. Álláspontjuk szerint az "ezen" kitétel a kötelezettségek előtt azt jelzi, hogy itt folyamatos kötelezettségekről van szó, és ezt megerősítette a megyei közgyűlés elnökének tulajdonosi nyilatkozata is, amikor a 2004. szeptember 16-i tárgyaláson azt mondta, hogy a "szerződés 12. pontja azzal kapcsolatos, hogy teher nélküli céget szerettünk volna kapni, biztosak akartuk lenni abban, hogy semmi olyan kötelezettség nem született a szerződéskötést megelőzően, amiről mi ne tudnánk". Álláspontjuk szerint a szerződés szövegéből nem vonható le az a következtetés, hogy az alperesek kötelesek megfizetni a tulajdonukban nem álló cég fennálló kötelezettségeit, hiszen a szerződés helyes értelmezése szerint csupán a csereszerződés megkötésének napjáig voltak kötelesek helytállni.