BH 2013.10.276 I. A valamely alsóbb fokú bíróságon meghozott két, esetlegesen egymással ellentétes határozat léte még nem igazolja az ítélkezési joggyakorlat egészének egy adott jogkérdésben való egységessége hiányát [2011. évi CLXI. törvény (Bszi.) 32. § (1) bekezdés a) pontja].

II. Amíg a részvényes a részvények birtokával rendelkezik és a részvénykönyvben is tulajdonosként szerepel, a részvénytársaság közgyűlésén meghozott határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindítására jogosult, s a kereshetőségi joga elenyészése megállapítására sincs jogi lehetőség [Ptk. 338/C. § (1) bek. b) pont, 2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 212. § (1) bek., Pp. 136. § (3) bek.].

A perben nem álló D. I. E.-né a 2004. május 17-én kelt adásvételi szerződéssel az alperes 2896 db 10 000 Ft névértékű, nyomdai úton előállított törzsrészvényeinek tulajdonjogát átruházta a szintén perben nem álló B. I.-re.

A 2006. március 10-én kelt írásbeli szerződéssel megerősítve, 2006. február 20-án B. I. és a felperes között szóbeli megállapodás jött létre e részvények tulajdonjogának a felperesre történő átruházására. A tulajdonjog változás átvezetésre került a részvények hátoldalán kiállított, a felperes nevére szóló forgatmányozással.

2010. június 4-én, az alperes részére, az ítélőtábla végzésével jogerőre emelkedett határozattal kirendelt felügyelőbiztos bejegyezte a felperest az alperesi részvénykönyvbe.

A felügyelőbiztos által ugyanezen napra összehívott és megtartott közgyűlésen a leadható 5829 szavazatból, az összesen 2917 szavazattal rendelkező D. I. E.-né és Sz. L. részvényesek jelentek meg. Az 1. számú határozattal megtagadták a felügyelőbiztos beszámolójának elfogadását. A 2. számú határozattal megtagadták a felperes részvénykönyvbe történt bejegyzésének elismerését. A 15. napirendi pontban rögzítették azt is, hogy az alperes törvényes működésének helyreállításához a felperes nevén nyilvántartott részvények valódi tulajdonosának bejegyzése szükséges.

A közgyűlésen megjelent két végrehajtó is, akik bejelentették a felperes tulajdonaként a részvénykönyvben nyilvántartott részvények lefoglalását. A felügyelőbiztos e tényt a részvénykönyvbe bejegyezte.

A felperes a 2010. július 20-án benyújtott keresetlevelében a megelőzően felsorolt valamennyi közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Állította, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006.évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 232. § (3) bekezdésében foglalt, a meghívónak a közgyűlés megtartását megelőzően 15 nappal való elküldésére vonatkozó szabályok megsértésével került összehívásra a perbeli legfőbb szervi ülés. Hivatkozott a Gt. 215. § (2) bekezdésének megsértésére is, mivel a számviteli törvény szerinti beszámolóval kapcsolatos felügyelőbiztosi jelentés nem képezte mellékletét a közgyűlési meghívónak. A felperes előadta azt is, hogy a részvényesek a Gt. 213. § (1) és (4) bekezdésében előírtak figyelmen kívül hagyásával gyakorolták a részvényesi jogaikat. Sérelmezte továbbá, hogy a Gt. 44. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére, a könyvvizsgáló nem volt jelen a beszámolók elfogadásakor és a Gt. 20. § (5) bekezdés tiltó szabályával szemben, a vezérigazgató a személyének e tisztségre történő megválasztásakor gyakorolta a szavazati jogát.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a felperes a részvényese, és ez okból rendelkezik kereshetőségi joggal. Az alperes utalt arra, hogy a perbeli közgyűlési jegyzőkönyv is tartalmazza, a felperes részvénykönyvi bejegyzésére a birtokában lévő részvényeinek felmutatása nélkül került sor. A részvényesek ezért nem fogadták el a részvénykönyvi bejegyzést.

A jelen per folyamatban léte alatt, B.I. a felperessel szemben, a közöttük létrejött részvény átruházási szerződés színleltsége miatti semmisség megállapítása iránt pert indított. A bíróság a 2010. december 1-jén tartott első tárgyaláson bírósági meghagyást bocsátott ki a mulasztó ellenérdekű féllel szemben. Az utóbb kijavított, 2011. március 16-án jogerőre emelkedett bírósági meghagyás szerint, a 2010. március 10-én kelt adásvételi szerződés érvénytelen, és jelen per felperese köteles 8 napon belül, forgatmányozással, a megszerzett 2896 db 10 000 Ft névértékű alperesi törzsrészvényt B. I. részére visszaszolgáltatni.

A jelen perben eljárt elsőfokú bíróság 2011. október 7-én tartott tárgyalásán - a megelőzően ismertetett bírósági meghagyásban foglaltakra hivatkozással - B. I. a perbe be kívánt lépni jogutódként.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. B. I. perbelépésének engedélyezését megtagadta.

Jogi álláspontja az volt: a bírósági meghagyás értelmében a felperes jogellenesen tartja birtokában a B. I.-tól megszerzett alperesi törzsrészvényeket. Azokat ugyanis vissza kell szolgáltatnia az eladónak, a Ptk. 237. § (1) bekezdése alapján, a semmis szerződés megkötését megelőző állapot helyreállítása végett. A részvénykönyvi bejegyzése ellenére ezért, a Gt. 212. § (1) bekezdése szerint, részvényesi jogok - így, a Gt. 45. § (1) bekezdésben szabályozott perindítási jog - nem illetik meg a felperest.

Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is: a Gt. 45. § (3) bekezdésében szabályozott, a perindításra nyitva álló, a támadott határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidőn túl, a jogutód nem léphetett be a perbe. Saját jogán ugyanis ekkor már nem támadhatta keresettel a perbeli közgyűlési határozatokat, a jogelődjeként megjelölt felperes pedig kereshetőségi joggal nem rendelkezett a perbeli részvények jogellenes birtokban tartása miatt.

A felperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - részben eltérő indokolással - helyben hagyta.

Határozatának indokolása szerint, a felperes jogosult volt a per megindítására. A Ptk. 338/C. §-a értelmében, a nyomdai úton előállított, névre szóló értékpapírból - részvényből - eredő jogok jogosultjának volt tekintendő, mert a forgatmányok megszakítatlan láncolata - függetlenül attól, hogy az utolsó forgatmány üres volt - őt igazolta. Emellett, a Gt. 212. § (1) bekezdése alapján, mint részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonost a részvényesi jogok megillették.

A másodfokú bíróság azonban megállapította, hogy a B. I. által indított perben hozott bírósági meghagyás jogerőre emelkedésének napjával - 2011. március 16-ával - a felperes kereshetőségi joga elenyészett. A bírósági meghagyás alapján ugyanis az általa kötött érvénytelen részvény adásvételi szerződés jogkövetkezményeként köteles visszaszolgáltatni a birtokában tartott részvényeket, az eladó nevére kiállított forgatmánnyal ellátva.

Az ítélőtábla utalt arra is, hogy B. I. 2010. március 16-a után, hosszabb idő elteltével, csak 2011. október 7-én jelentette be a perbelépési szándékát. Jogelődje ekkor már nem rendelkezett részvényesi jogokkal, azokra nézve a jogutódlás nem következhetett be.

A felperes a felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását.

Előadta, hogy a támadott bírósági határozat a Ptk. 338/C. §-át, a Gt. 212. § (1) bekezdését sérti. A felperes ugyanis rendelkezik a részvényesi jogok gyakorlásához szükséges alaki legitimációval. A birtokában lévő részvények forgatmányai és a részvénykönyvi bejegyzés is igazolják az ő jogosulti - részvényesi - minőségét.