1102/1998. (VII. 31.) Korm. határozat

az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság Alapító Okiratának módosításáról és egységes szerkezetbe foglalásáról

1. A Kormány az 1995. évi XXXIX. törvény 9. §-ának (3) bekezdése alapján módosítja az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság Alapító Okiratát és azt a jelen módosítással egységes szerkezetbe foglalva e határozat melléklete szerint állapítja meg.

2. Ez a határozat a közzétételével lép hatályba.

Melléklet az 1102/1998. (VII. 31.) Korm. határozathoz

I. Fejezet

A Társaság alapvető adatai

1.1. A Társaság alapítója

Név: a Magyar Köztársaság Kormánya (a továbbiakban: Alapító)

Székhely: Budapest V., Kossuth tér 1-3.

1.2. A Társaság cégneve

A Társaság cégneve: Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság

A Társaság rövidített neve: ÁPV Rt.

A Társaság idegen nyelvű cégelnevezése:

- angolul: Hungarian Privatization and State Holding Company

- franciául: Société Hongroise de Privatisation et de Gestion du Patrimoine

- németül: Staatliche Privatisierungs und Vermögensverwaltung-Aktiengesellschaft

- oroszul: Vengerszkoje akcionsznoje obsesztvo privatizacii i upravlényija goszudarsztvennüm imusesztvom

1.3. A Társaság székhelye

A Társaság székhelye: 1133 Budapest, Pozsonyi út 56.

1.4. A Társaság működésének időtartama

A Társaság határozatlan időtartamra jön létre, megszüntetéséről az Országgyűlés törvénnyel rendelkezik [1995. évi XXXIX. törvény 9. § (5) bekezdés]. E törvény alapján a Társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

1.5. A Társaság tevékenysége

A Társaság működése során az alábbi főbb feladatköröket valósítja meg:

a) A Társaság elsődleges feladata az állam tulajdonában álló és az Állam vállalkozói vagyonának részét képező Társasági részesedések, illetve ingatlan és egyéb vagyon mielőbbi értékesítése a törvényes előírások szerint magántulajdonosok részére, azaz a privatizáció [1995. évi XXXIX. törvény 1. § (1) bekezdés].

b) A privatizálandó vagyon értékesítéséig a Társaság gondoskodik a hozzárendelt vagyonnal való rendeltetésszerű gazdálkodásról, illetve e vagyon hasznosításáról, e vagyon kezeléséről.

c) A privatizálandó vagyon tekintetében a Társaság megteszi a privatizáció előkészítéséhez szükséges intézkedéseket.

d) A Társaság privatizációs tevékenysége, illetve a rendeltetésszerű gazdálkodás, a vagyon hasznosítása és kezelése körében - a törvényben meghatározott kivételekkel - gyakorolja az állam tulajdonosi jogait, a részesedésével működő gazdasági társaságoknál gyakorolja a Gt. szerinti tagi (részvényesi) jogosítványokat.

e) Az 1995. évi XXXIX. törvény mellékletében megjelölt hozzá tartozó tartós állami tulajdonban maradó gazdasági társaságoknál gyakorolja az állami tulajdonosi jogosítványokat.

f) Azoknál a tartós állami tulajdonban maradó gazdasági társaságoknál, ahol az állam tulajdonosi jogait az 1995. évi XXXIX. törvény melléklete szerinti miniszter (Miniszterelnöki Hivatal) látja el, végrehajtja az 1995. évi XXXIX. törvény 7. §-ának (4) bekezdése szerinti, tartós állami tulajdonrészen felüli vagyon (rész)privatizációját.

g) Az előző feladatok ellátásának alátámasztásaként üzletpolitikát alakít ki, prognózisokat készít, információs rendszert működtet, gazdasági társaságokat vagy befektetési célú alapokat létesít, illetve azokban részt vesz, tőkepiaci műveleteket végez.

A Társaság az előző feladatok megvalósítása érdekében az alábbi "A gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerébe" tartozó tevékenységi kört gyakorolja:

TEÁOR

7415 Vagyonkezelés

6523 Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi tevékenység

7011 Ingatlanberuházás, -eladás

7012 Ingatlanforgalmazás

7020 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

7031 Ingatlanügynöki tevékenység

7032 Ingatlankezelés

7414 Üzletviteli tanácsadás

II. Fejezet

A Társaság alaptőkéje és részvénye

Az alaptőke felemelése és leszállítása

2.1. A Társaság alaptőkéje

A Társaság alaptőkéje 9 698 000 000 Ft, azaz kilencmilliárd-hatszázkilencvennyolcmillió forint készpénzből mint az Alapító által rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulásból áll.

2.2. A Társaság részvénye

A Társaságnak az 1995. évi XXXIX. törvény 9. §-ának (2) bekezdése értelmében egy részvénye van. A Társaság részvénye a Magyar Állam nevére szól és a Ptk. 173. §-a szerint forgalomképtelen. A részvényt a Magyar Nemzeti Bankban kell letétként elhelyezni.

A Társaság részvényének névértéke 9 698 000 000 Ft, azaz kilencmilliárd-hatszázkilencvennyolcmillió forint.

2.3. Az alaptőke felemelése és leszállítása

A Társaság alaptőkéjének felemeléséről, illetve leszállításáról - az 1995. évi XXXIX. törvény 70. §-ának (6)-(8), illetve (10)-(12) bekezdéseinek figyelembevételével - a Kormány mint Alapító dönt a Gt. általános szabályai szerint a részvényesi jogok gyakorlójának javaslatára. Az alaptőke-emelés, illetve -leszállítás végrehajtása az igazgatóság feladata.

2.4. A Társaság saját és hozzárendelt vagyona

A Társaság gazdálkodása során - az 1995. évi XXXIX. törvény 5. §-ának (1) bekezdése, 21-23. §-a és a 70. § (6), illetve (8) bekezdése szerint - el kell különíteni a Társaság saját vagyonát, illetve a Társasághoz rendelt vagyonnal járó gazdálkodást.

III. Fejezet

A Társaság szervezete

3.1. A Társaság alapítója

A Társaság alapítója a Magyar Köztársaság Kormánya. Az Alapító elfogadja a Társaság Alapító Okiratát, illetve dönt annak módosításáról, ideértve az alaptőke felemelését, illetve leszállítását.

Az Alapító az 1995. évi XXXIX. törvény 12. §-ának (3) bekezdése, illetve a 14. §-ának (2) bekezdése szerint kinevezi a Társaság igazgatóságának elnökét, tagjait, illetve felügyelő bizottságának elnökét és tagjait. Kinevezi továbbá a vezérigazgatót.

Az Alapító az 1995. évi XXXIX. törvény 20. §-a, illetve a 33. §-ának (4) bekezdése szerint jóváhagyja a Társaság szervezeti és működési szabályzatát, illetve versenyeztetési szabályzatát, továbbá az 1. § (7) bekezdése szerint elfogadja a Társaság belső ellenőrzési rendszerének szabályzatát.

3.2. A részvényesi jogok gyakorlása

A Társaságban az 1995. évi XXXIX. törvény 11. §-a szerint a részvényesi jogokat a privatizációért felelős miniszter gyakorolja az Alapítónak fenntartott jogok kivételével. A Társaságban a közgyűlés jogai - az Alapítónak fenntartott jogok kivételével - a Gt. 19. §-ának (4) és 270. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényesi jogok gyakorlóját illetik meg. Az igazgatóság jogait a részvényesi jogokat gyakorló miniszter nem vonhatja el. A Társaság könyvvizsgálóját az 1995. évi XXXIX. törvény 15. §-a szerint a részvényesi jogok gyakorlója bízza meg a könyvvizsgálói feladatok ellátásával.

A részvényesi jogokat gyakorló miniszter a Társasággal kapcsolatos jogköreit személyesen köteles gyakorolni, azt másra nem ruházhatja át. Döntéseit írásban köteles meghozni, és arról a Társaság igazgatóságát haladéktalanul értesíteni kell.

3.3. Igazgatóság

A) Az igazgatóság a Gt. 240. §-a szerint a Társaság ügyvezető szerve. Képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, illetve bíróságok és más hatóságok előtt, irányítja a Társaság munkaszervezetét, gyakorolja a vezérigazgató esetében - a kinevezés, felmentés kivételével - a munkáltatói jogokat.

Az igazgatóság részletes hatáskörét és eljárási rendjét a Társaság Alapító által jóváhagyott szervezeti és működési szabályzata tartalmazza.

B) Az igazgatóság tizenegy tagból áll: elnökből és tíz tagból.

Az igazgatóság elnökét és tagjait három évre az Alapító nevezi ki, illetve hívja vissza, és menti fel az 1995. évi XXXIX. törvény 12. §-ának (1), illetve (3)-(4) bekezdésében foglalt szabályok szerint.

Az igazgatóság elnökének és tagjainak összeférhetetlenségére, illetve felelősségére a Gt. rendelkezésein túlmenően az 1995. évi XXXIX. törvény 13. §-a, illetve 16. §-a az irányadók. Az igazgatóság elnöke helyettesítésének rendjét a Társaság szervezeti és működési szabályzata állapítja meg.

C) A Társaságnál az igazgatóság elnöki, illetve vezérigazgatói tisztségét ugyanazon személy is betöltheti. A vezérigazgató a Társasággal munkaviszonyban áll, akit az Alapító nevez ki, és ment fel.

3.4. Felügyelő bizottság

A) A Társaság ügyvezetését a Gt. 31. §-a szerint felügyelő bizottság ellenőrzi.

A felügyelő bizottság részletes hatáskörét és eljárási rendjét a Társaság Alapító által jóváhagyott szervezeti és működési szabályzata tartalmazza. A Társaság belső ellenőrzési szervezete a felügyelő bizottság irányítása alatt működik.

B) A felügyelő bizottság tizenegy tagból áll: elnökből és tíz tagból.

A felügyelő bizottság elnökét és tagjait három évre az Alapító nevezi ki, illetve hívja vissza az 1995. évi XXXIX. törvény 14. §-ában foglalt szabályok szerint.

A felügyelő bizottság elnökének és tagjainak összeférhetetlenségére a Gt. rendelkezésein túlmenően az 1995. évi XXXIX. törvény 13-14. és 16. §-ai az irányadók.

3.5. A Társaság könyvvizsgálója

A Társaságnál a törvényes működés biztosítékaként könyvvizsgáló jár el. A Társaság könyvvizsgálóját az 1995. évi XXXIX. törvény 15. §-a szerint a részvényesi jogok gyakorlója bízza meg a megbízástól számított harmadik üzleti évet lezáró mérlegbeszámoló elfogadásának napjáig terjedő határozott időre.

A könyvvizsgáló összeférhetetlenségére és felelősségére a Gt. előírásain túlmenően az 1995. évi XXXIX. törvény 13., illetve 16. §-ai, továbbá az 1997. évi LV. törvény rendelkezései az irányadók.

A könyvvizsgáló részletes feladatkörét a könyvvizsgálóval kötött szerződés állapítja meg.

IV. Fejezet

A Társaság képviselete, cégjegyzése

4.1. A Társaság képviselete

A Társaság általános képviselő szerve a Gt. 21. §-ának (3) és 39. §-ának (1) bekezdése szerint az igazgatóság. Az igazgatóság elnöke, a vezérigazgató, illetve a vezérigazgató-helyettesek önállóan jogosultak a Társaságot képviselni.

Az igazgatóság többi tagja csak együttesen járhat el a Társaság képviseletében. Az igazgatóság képviseletre jogosíthatja fel a Társaság más vezető állású munkavállalóit. Ez esetben a Társaság képviseletéhez legalább két feljogosított vezető állású munkavállaló aláírása szükséges.

4.2. A Társaság cégjegyzése

A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság előnyomott, illetve nyomtatott cégneve alá

a) az igazgatóság elnöke, a vezérigazgató, illetve a vezérigazgató-helyettesek külön-külön önállóan,

b) az igazgatóságnak az a) pont alá nem tartozó tagjai ketten-ketten együttesen,

c) a Társaságnak az igazgatóság által képviseletre feljogosított más vezető állású munkavállalói közül ketten-ketten együttesen

írják alá nevüket a hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően.

4.3. A Társaságot ugyanazon személy csak egyféle módon képviselheti és jegyezheti.

V. Fejezet

A nyereségfelosztás szabályai

5.1. A mérleg és a nyereség felosztása

A Társaság mérlegéről és nyereségfelosztásáról az igazgatóság javaslatára - az 1995. évi XXXIX. törvénynek a Társaság gazdálkodására vonatkozó elvárásai és az éves költségvetési törvény [1995. évi XXXIX. törvény 24. §-ának (1) bekezdése] rendelkezései alapján - a részvényesi jogok gyakorlója dönt a számviteli törvény által meghatározott módon és határidőn belül.

5.2. Az Állami Számvevőszék részére készülő beszámoló

Az igazgatóság az 1995. évi XXXIX. törvény 25. §-a szerint a saját, illetve a hozzárendelt vagyon alakulásáról félévente köteles tájékoztatni az Állami Számvevőszéket.

VI. Fejezet

Vegyes rendelkezések

6.1. A Társaság üzleti éve azonos a naptári évvel.

6.2. A Társaság hirdetményeit a Cégközlönyben teszi közzé.

6.3. A jelen Alapító Okirat az 1995. évi XXXIX. törvény 9. §-ának (4) bekezdése alapján fogalmaz meg eltérő rendelkezéseket a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseiről.