EH 2004.1145 Az üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkor hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést a Gt.-ben írt módon a társaságnak bejelenti. Ettől az időponttól kezdődően az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagokat megillető jogokat mindaddig, amíg a bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét meg nem állapítja, és tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 138. § (3) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 10. §, 30. § (2) bek.].
II. Az ügyvezető köteles a tagváltozással kapcsolatos változás-bejegyzési kérelmet a cégbíróságnak benyújtani, függetlenül attól, hogy megítélése szerint az üzletrész-átruházási szerződés érvénytelen [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 157. § (3)-(4) bek.].
Az alperes 2000. április 28-án taggyűlést tartott, amelyen O. J. 131, míg T. J. 8283 szavazati joggal vett részt. A taggyűlés több határozatot is hozott.
A felperes - mint az alperesi társaság tagja - a törvényes határidőn belül benyújtott keresetében az 5/2000. (IV. 28.) számú, az ügyvezetőt megválasztó, illetve a 6/2000. (IV. 28.) számú a felügyelő bizottság tagjait megválasztó határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Mindkét határozat meghozatalára 8532 igen és 764 nem szavazat mellett került sor. O. J. mindkét határozat vonatkozásában nemmel szavazott.
A tényálláshoz tartozik, hogy 2000. január 26-át megelőzően O. J. 131, míg T. J. 16 szavazattal rendelkezett az alperesi társaságban. O. J. 2000. január 28-án bejelentette a társaságnak, hogy a bejelentés mellékletében felsorolt üzletrészek tulajdonjogát megszerezte. Egyben 2000 januárjában a cégbíróságon is bejelentette többségi irányítást biztosító befolyásszerzését, e befolyás közzétételére azonban csak 2002. június 20-án került sor a Cégközlönyben. T. J. 2000. február 2-án üzletrész adásvételi szerződéseket kötött. Az üzletrészek megszerzését 2000. február 8-án, 28-án, illetve április 3-án az alperesnek bejelentette, a többségi irányítást biztosító befolyása tényét 2001. február 10-én tette közzé a Cégközlönyben. A cégbíróság T. J. üzletrész szerzésére vonatkozó 2001. március 21-én benyújtott tagváltozás bejegyzése iránti kérelmet elutasította, az egyéb - T. J. üzletrész szerzésével kapcsolatos - változás-bejegyzési eljárások a másodfokú ítélet meghozatalakor még folyamatban voltak. A B. Megyei Bíróság 2002. június 5-én kelt jogerős ítélete szerint a taggyűlés időpontjában O. J. 6687, míg T. J. 1727 szavazattal rendelkezett.
A B. Városi Bíróság megismételt eljárásban 2004. február 12-én kelt ítéletében az 5/2000. (IV. 28.) és a 6/2000. (IV. 28.) számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, rendelkezett az elsőfokú perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában egyrészt a fentebb említett B. Megyei Bíróság jogerős ítéletében foglaltakra, másrészt arra hivatkozott, hogy O. J. az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 292. § (1) bekezdése szerinti, a cégbíróság felé fennálló bejelentési kötelezettségének eleget tett, így a 2000. április 28-i taggyűlésen 6687, míg T. J. 1727 szavazatot gyakorolhatott volna jogszerűen. Mivel pedig a taggyűlésen ettől eltérő mértékű szavazati jogot gyakorolhattak fent nevezettek, a keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezendők voltak.
A B. Megyei Bíróság 2004. május 4-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, rendelkezett a másodfokú perköltség viseléséről. Kifejtette, álláspontja szerint külön kell választani az üzletrész megszerzésének hatályát, illetőleg a tagsági jogok gyakorlásának hatályát. Az üzletrész megszerzésének időpontja a szerződés megkötésének napja, vagy a szerződésben meghatározott későbbi időpont, mely harmadik személyekkel szemben - figyelemmel az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 10. § (1) bekezdésében foglaltakra - a közzététellel hatályos. Ezzel szemben az új tag, illetve újabb üzletrészeket megszerző tag az újabb üzletrészek vonatkozásában tagsági jogait a bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőleg gyakorolhatja, figyelemmel a Ctv. 30. § (2) bekezdésében írtakra. Tekintettel arra, hogy a tagváltozás bejegyzésre nem került, a megszerzett üzletrészhez tapadó tagsági jogok nem voltak gyakorolhatók, vonatkozik ez arra az esetre is, ha a többségi irányítást biztosító befolyás ténye a Cégközlönyben közzétételre került, ám annak cégbírósági bejegyzése elmaradt. Ugyanakkor a perbeli időszakban ügyvezetőként eljáró dr. F. L. tanú vallomásából megállapította, hogy a társaság ügyvezetője O. J. üzletrész-szerzésére vonatkozó, hozzá benyújtott adásvételi előszerződéseket érvénytelennek tekintette és ezért a tagváltozás bejegyzése iránti kérelmet a cégbírósághoz nem terjesztette elő. A másodfokú bíróság hangsúlyozta a Gt. 157. § (3) bekezdése szerint az ügyvezető nem jogosult mérlegelni mely tagváltozást jelent be a cégbíróságnál, melyet nem, ebből következően a 2000. április 28-án megtartott taggyűlésen nem jogszerűen került az egyes tagokat megillető szavazati jog megállapításra.
Az alperesi beavatkozó felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, a felperesi kereset elutasítását kérte. Kifejtette, a Gt. 138. § (1) bekezdése értelmében üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át, ebből következően nem feltétele a tagsági jogok gyakorlásának, hogy a tag bejegyzésére sor került-e.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem érdemben nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság osztotta a jogerős ítéletben kifejtett azon jogi álláspontot, mely szerint egy kft. ügyvezetőjének nincs joga mérlegelni, felülbírálni, hogy a hozzá bejelentett tagváltozást eredményező megállapodás, pl. adásvételi szerződés érvényes-e, ennek elbírálása bíróság hatáskörébe tartozik. A Legfelsőbb Bíróság rögzíti, hogy O. J. 2000. január 28-án az üzletrészek megszerzését jelentette be (nem azt, hogy elővásárlási jogával élni kíván) a társaság felé. A Gt. 138. § (3) bekezdése értelmében, ha az üzletrész megszerzője a tulajdonosváltozást, annak időpontját bejelenti és az ott meghatározott nyilatkozatot mellékeli, a társaság ügyvezetőjének kötelessége az új tulajdonos tagjegyzékben történő feltüntetése és a tagváltozással kapcsolatos változás-bejegyzési kérelem előterjesztése, figyelemmel a Gt. 157. § (3) és (4) bekezdésében foglaltakra. Más kérdés, hogy akár a bejegyzési eljárás keretében, akár más bírósági eljárásban az ügyvezető előadhatja azon álláspontját - ha erre a vonatkozó jogszabályok lehetőséget adnak -, hogy miért nem tekinthető megítélése szerint az üzletrész megszerzője a társasági üzletrész jogszerű tulajdonosának.
A Legfelsőbb Bíróság ugyanakkor nem teljes mértékben osztotta a jogerős ítéletben az üzletrész-átruházás jogi hatályával kapcsolatos fejtegetést. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint is különbséget kell tenni az adott kérdésben aszerint, hogy az üzletrészátruházás mikortól hatályos a szerződő felek között, az adott gazdasági társaság, illetve harmadik személyek vonatkozásában. A másodfokú bíróság helyesen rögzítette, hogy a szerződő felek egymás közötti viszonyában a szerződés a szerződés megkötésének napjától, vagy a szerződésben megjelölt esetleges későbbi időponttól, feltétel bekövetkeztétől hatályos. Úgyszintén helyesen foglalt állást a tekintetben, hogy a tagváltozás harmadik személyek vonatkozásában a bejegyzés közzétételétől hatályos a Ctv. 10. § értelmében, ehhez azonban a Legfelsőbb Bíróság kiegészítésként hozzáteszi, hogy ez a főszabály, amely alól vannak kivételek. A Legfelsőbb Bíróság ugyanakkor nem osztotta azt az álláspontot, hogy a társasággal szemben a tagváltozás a cégbírósági bejegyzéssel hatályos, vagyis, hogy a tag a cégbírósági bejegyzéstől kezdődően gyakorolhatja a társasággal szemben tagsági jogait, így szavazati jogát. Nem vitásan a Ctv. 30. § (2) bekezdése értelmében többek között a cég tagjait, így a kft. tagját érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőleg válik hatályossá. Ezen hatályosság alatt az értendő, hogy a cégbíróság a tagváltozást - a Ctv. adta rendkívül szűk keretek között vizsgálva - a bejegyzéssel ismeri el jogszerűnek, hatályaként tipikusan a szerződéskötés dátumát tünteti fel, tehát nem azt, amikor a tag a társasággal szemben taggá vált, hanem amikor az üzletrész átruházása kötelmi jogilag hatályossá vált. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a tagváltozás a társasággal szemben akkor hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzés tényét a társaságnak a Gt.-ben előírtak szerint bejelenti, ezen időponttól kezdődően az új tulajdonos gyakorolhatja a tagokat megillető jogokat, illetve köteles viselni a tagsággal járó kötelezettségeket mindaddig, amíg bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét meg nem állapítja, a tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja.
Az adott ügyben vitathatatlan, hogy 2000 januárjától kezdődően az alperesi társaság ügyvezetője vitatta O. J. üzletrész-szerzését, annak azonban a fent kifejtettekre tekintettel jogi relevanciája jogszerűen nem lehetett volna. O. J. bejelentése alapján az alperesi cégnek a tagváltozás bejegyzése iránti változás-bejegyzési kérelmet elő kellett volna terjesztenie és O. J. számára lehetővé kellett volna tennie a megszerzett üzletrészek figyelembevételével a tagsági jogok gyakorlását mindaddig, amíg ellentétes jogerős bírósági határozat nem születik. Az adott tényállás mellett ezzel ellentétes bírósági határozat nincs, hiszen a Legfelsőbb Bíróság Gfv. II. 30.064/2004/10. számú határozata szerint O. J. üzletrész- szerzése jogszerű volt.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint tehát jogszerűen került az eljárt bíróságok által megállapításra, hogy a 2000. április 28-i taggyűlésen a tagok nem az őket megillető szavazati jogokat gyakorolhatták, így jogszerűen kerültek a keresettel támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésre. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.