BH 2014.8.245 A vételi jogot alapító szerződésben a vételár fix összegű meghatározása helyett a felek a vételárat az annak megállapítására szolgáló, kölcsönös együttműködést igénylő eljárási rend meghatározásával is rögzíthetik [1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 375. §].

[1] Az I. r. alperes mint hitelező és általános ügynök, valamint a II. r. alperes mint kisebbségi hitelező, valamint a felperes jogelődje, mint hitelfelvevő között 2008. november 14-én kelt, majd 2009. június 5-én módosított, magánokirati formába foglalt hitelkeret-szerződés jött létre 42 000 000 eurónak megfelelő összegű svájci frankról. Az I. és II. r. alperesek ezzel finanszírozták a felperesi jogelőd részére, hogy megvásárolja az L. Szálloda Üzemeltető Kft. 100%-os üzletrészét. A megvásárolandó társaság kizárólagos tulajdonában állt a 1504/1, 1504/2, 1543, 1544, és a1549 hrsz.-ú ingatlanok 1/1 tulajdoni illetősége. A felperesi jogelőd a cégvásárlást követően átalakulási kötelezettséget vállalt, amit végre is hajtott.

[2] A hitelkeret-szerződés biztosítékaként a felperesi jogelőd e szerződésben a megvásárolandó társaság ismertetett hrsz.-ú ingatlanai vonatkozásában az I. és II. r. alperesek mint egyetemleges jogosultak részére 5 év időtartamra vételi jogot biztosított. A vételi jogot alapító külön megállapodás értelmében a vételi jog gyakorlását megalapozó szerződésszegési esemény bekövetkeztét követően mindkét hitelező nevében az I. r. alperes volt jogosult a vételi jogot gyakorolni. A felek kikötötték, hogy a vételár megfizetése nem feltétele a tulajdonjog vevők általi megszerzésének. A szerződés szerint a vételi jog a vételi nyilatkozatnak az eladó részére történő megküldésével gyakorolható.

[3] A szerződés 6.2.c. pontja rögzítette, hogy a szerződés 6.3. pontjának megfelelően kiválasztott és megbízott értékbecslő által az ingatlanokra meghatározott piaci érték lesz az ingatlanok vételára, egyben a vételi jog ellenértéke is. A vevők a vételi jog ellenértékét beszámíthatják a hitelezőkkel szemben még fennálló felperesi tartozásokba. A szerződés 6.3. pontja, melyre a 6.2.c pont utal azt tartalmazza, hogy a vételár meghatározása során az általános ügynök, tehát az I. r. alperes és az eladó köteles igénybe venni független értékbecslőt, amelynek a kiválasztására szolgáló eljárási rendet a felek a szerződés ezen pontjában meghatározták. Ennek értelmében az I. r. alperes köteles három nemzetközileg is elfogadott társaságot javasolni az ingatlanok valós piaci értékének megállapítására, amelyek közül az eladó öt munkanapon belül választhat és az így kiválasztott személy minősül független értékbecslőnek. Ha az eladó nem választja ki a számára megfelelő értékbecslőt, akkor az általános ügynök jogosult a saját belátása szerint egyet a három társaságból kijelölni.

[4] A felek kikötötték azt is, hogy a szerződés kizárólag a felek által megfelelően aláírt közokirattal módosítható.

[5] A felek által kötött szerződéseket 2009. június 10-én közjegyzői okiratba foglalták. A vételi jog alapítását tartalmazó szerződés 6.3. pontja azonban az opciós vételár meghatározására vonatkozó eljárás tekintetében a közjegyzői okiratban eltért a magánokiratban meghatározott és ismertetett eljárástól. Az eltérés lényege az volt, hogy az értékbecslő kiválasztására két különböző eljárást írt elő. Eszerint az I. r. alperes a saját belátása szerint választhatja az ott felsorolt társaságokból bármelyik két társaságot az értékbecslői feladatok elvégzésére, amelyhez az eladó a közjegyzői okirat aláírásával kifejezetten hozzájárul. Az opciós vételár meghatározására vonatkozó másik eljárási rend lényegében megegyezett a magánokiratban foglalt eljárási renddel.

[6] Az I. r. alperes 2010. július 19-én közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozatával a II. r. alperes nevében is azonnali hatállyal felmondta a hitelkeret szerződést a szerződés megszegésére való hivatkozással. Felszólította a felperest a lejárttá tett tartozása és annak ügyleti kamatai egyösszegű megfizetésére és közölte, hogy a felmondással egy időben a szerződés rendelkezései alapján érvényesíti a követelés biztosítékának lehívását. Ennek megfelelően az I. r. alperes 2010. július 19-én kelt közjegyzői okiratban vételi nyilatkozatot tett valamennyi perbeli ingatlanra. A felperes a felmondási nyilatkozatot, illetve a vételi nyilatkozatot a székhelyén 2010. július 30-án vette át.

[7] Az illetékes körzeti földhivatal az ingatlanokra 2010. július 20-án bejegyezte az I. és II. r. alperesek tulajdonjogát. Az I. r. alperes a közjegyzői okiratban foglalt 6.3. pont a) pontja szerinti eljárási rend alapján végeztette el az értékbecslést az eladó közreműködése nélkül.

[8] A II. r. alperes a vételi jog gyakorlásával tulajdonába került ingatlanhányadát 2011. március 7-én kelt adásvételi szerződésekkel értékesítette az I. és III. r. alperesek részére.

[9] A felperes végleges keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg miszerint a 2009. június 10-én közjegyzői okiratba foglalt vételi jogot alapító szerződés alapján az I. és II. r. alperesek vételi joggyakorlása, illetve azzal létrehozott ingatlan adásvételi szerződés a Ptk. 255. § (2) bekezdésébe írt tilalomba ütközik, ezért az érvénytelen. Emellett a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján tévedés jogcímén érvénytelennek kérte minősíteni a 2009. június 10-én közjegyzői okiratba foglalt vételi jogot alapító szerződés 6.3pontját. Álláspontja szerint az I. és II. r. alpereseknek a 2010. július 19-én kelt vételi jogot gyakorló nyilatkozata a Ptk. 214. § (1) bekezdésébe, 213. § (1) bekezdésébe, 374. § (1) bekezdésébe, valamint a 375. § (1) és (4) bekezdésébe ütközik, így a nyilatkozat nem hozta létre az adásvételi szerződést. A vételárat mint lényeges tartalmi elemet a vevők az eladó közreműködése nélkül határozták meg, így ebben nem volt a felek között akarategység. A vételi jogot gyakorló nyilatkozattal nem jött létre érvényesen az adásvételi szerződés, tekintettel a Ptk. 205. § (1) és (2) bekezdésében, valamint 218. § (1) bekezdésében foglaltakra.

[10] A felperes kérte továbbá, hogy a bíróság kötelezze a fenti megállapítások tűrésére a III. r. alperest és állapítsa meg azt, hogy a II. r. alperes mint eladó, valamint az I. és III. alperesi vevők között 2011. március 7-én kötött ingatlan adásvételi szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul, ezért a Ptk. 227. § (2) bekezdése alapján semmis.

[11] A felperes hivatkozott továbbá az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (a továbbiakban: Inytv.) 62. § (1) bekezdésének a) pontjában foglaltakra is és kérte az előbbi keresetek jogkövetkezményeként az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot visszaállítását, a földhivatal megkeresését az I. és III. r. alperesek tulajdonjogának törlése és a felperes tulajdonjogának visszajegyzése érdekében.

[12] Az I-III. r. alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték.

[13] Az elsőfokú bíróság ítéletével azt állapította meg, hogy az I. r. alperes nem szerzett tulajdonjogot a 2010. június 19-i vételi nyilatkozatával a perbeli ingatlanokra vonatkozóan és a felek között nem jött létre érvényes adásvételi szerződés. Emiatt az I-III. r. alperesek által megkötött 2011. március 7-i adásvételi szerződés semmis. Az I-III. r. alpereseket kötelezte ezért annak tűrésére, hogy a felperes tulajdonjoga visszajegyzésre kerüljön az ingatlan-nyilvántartásba és megkereste az illetékes földhivatalt a perbeli ingatlanokra vonatkozóan az I. és III. r. alperesek tulajdonjogának törlésére vonatkozóan azzal, hogy egyidejűleg jegyezze vissza a felperes tulajdonjogát.