BH 2018.7.200 Az egyik ingatlan tekintetében elővásárlásra jogosult a dologösszességként értékesített ingatlanok egészére gyakorolhatja az elővásárlási jogát. A teljesítőképességét a perben kell igazolnia, az elfogadó nyilatkozata, illetve a teljesítés esedékessége időpontjára vonatkozóan [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:222-6:223. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az I. rendű alperes felszámolója a Cégközlönyben 2016. február 25-én közzétett pályázati felhívásban együttes értékesítésre hirdette meg az I. rendű alperes kizárólagos tulajdonában álló társasház V. emeletén található ingatlant (a továbbiakban: iroda) 1. tétel alatt, valamint ugyanennek a társasháznak a II. emeletén található teremgarázsában a 47., 48. és 49. számú gépkocsi-beállóhelyeket (a továbbiakban: teremgarázs) (2. tétel alatt) azzal, hogy utóbbiakra a tulajdonostársakat elővásárlási jog illeti meg. A pályázati felhívás értelmében a felszámoló az 1. és 2. tétel alatti ingatlanokat kizárólag együttesen kívánja értékesíteni, amelynek során egyedüli értékelési szempont a vételár nagysága. A pályázat kizárólag a meghirdetett vagyontárgyak összességére vonatkozhat. Az ajánlatoknak egyebek mellett tartalmazniuk kellett az ajánlott tételes nettó vételár és fizetési feltételek egyértelmű meghatározását.

[2] Az I. rendű alperes felszámolója a 2016. március 4-én kelt levelében értesítette az felperest mint elővásárlásra jogosultat, hogy a gépkocsibeállók vonatkozásában pályázati felhívást tett közzé, és azt megküldte a részére.

[3] A felperes a 2016. március 18-án kelt megállapodásban megbízta a jogi képviselőjét az értékesítésre kiírt fenti ingatlanok együttes megvásárlására vonatkozó ajánlat tételére és a megkötendő szerződésben való közreműködéssel. E megállapodásban - figyelemmel arra, hogy a felperes abban tett nyilatkozata szerint ekkor szabad pénzeszközzel nem rendelkezett - a jogi képviselő kötelezettséget vállalt arra, hogy a vételárhoz szükséges forrást kölcsön formájában legfeljebb 50 000 000 Ft keretösszeg erejéig a felperes részére biztosítja.

[4] A felperes a 2016. március 23-i levelében vételi ajánlatot tett mindkét tétel alatti ingatlanra, jelezve, hogy amennyiben azt meghaladó összegű pályázat érkezne, úgy elővásárlási jogát fenntartja és kéri a felszámoló által elfogadott részletes ajánlat részére történő megküldését.

[5] A felszámoló a fentieket követően közzétett pályá­zati közleménye szerint a nyertes ajánlat összege 45 000 000 Ft. Amennyiben az elővásárlási joggal rendelkezők egyike sem él a jogával, az értékesítő a szerződést a nyertes ajánlattevővel köti meg. A nyertes ajánlatot a II. rendű alperes nyújtotta be. A 45 000 000 Ft nettó összegből 32 520 000 Ft az iroda, 12 480 000 Ft a teremgarázs-beállók vételára volt.

[6] Az I. rendű alperes felszámolója a 2016. április 4. napján kelt levelében arról értesítette a felperest, hogy a teremgarázs vonatkozásában a legmagasabb összegű vételi ajánlat nettó 12 480 000 Ft volt, és felhívta annak 10 napon belüli közlésére, hogy ezen a vételáron élni kíván-e az elővásárlási jogával. Mellékelte a II. rendű alperes pályázatát oly módon, hogy abból az ajánlattevő személye, az irodára megajánlott vételár és az ingatlanok együttes vételára nem volt megállapítható.

[7] Ugyanezen a napon az I. rendű alperes ingatlanátruházási szerződést kötött a II. rendű alperessel mint nyertes pályázóval az iroda adásvétele tárgyában, 32 500 000 Ft + áfa vételáron.

[8] A felperes a 2016. április 7. napján kelt levelében, utalva a pályázati felhívás azon tartalmára, hogy az 1. és 2. tétel alatti ingatlanokat a felszámoló kizárólag együttesen kívánja értékesíteni, akként nyilatkozott, hogy az elfogadott ajánlat részbeni olvashatatlanná tétele ellenére a korábbi értesítés alapján megismert 45 000 000 Ft + áfa összegű együttes ajánlat alapulvételével a teljes ajánlatot elfogadva gyakorolni kívánja az elővásárlási jogát valamennyi meghirdetett ingatlan tekintetében. Egyidejűleg kérte a nyertesnek nyilvánított pályázat teljes szövegének haladéktalan megküldését, amelynek a felszámoló nem tett eleget.

[9] A felperes 2016. május 5-én kötött ügyvédi letéti szerződés alapján az ingatlanok vételárának kiegyenlítése céljából 45 000 000 Ft-ot ügyvédi letétbe helyezett, amelyről a jogi képviselő 2016. július 4-én letéti igazolást állított ki.

A kereseti kérelem és az alperesek védekezése

[10] A felperes a 2016. április 19-én előterjesztett, utóbb pontosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. rendű alperesek között az iroda tulajdonjogának átruházására irányuló adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan. Kérte annak megállapítását is, hogy az I. rendű alperes által elfogadott ajánlatban megjelölt 45 000 000 Ft nettó vételáron az iroda és a teremgarázs vonatkozásában a felperes elővásárlási jogának gyakorlására megtett jognyilatkozatával az adásvételi szerződés az I. rendű alperes mint eladó és a felperes mint vevő között jött létre.

[11] A felperes előadta, a felszámoló az ingatlanokat kizárólag együttesen kívánta értékesíteni, a benyújtott pályázatok is csak a meghirdetett vagyontárgyak összességére vonatkozhattak. A felszámoló elfogadta a nyertes ajánlattevő ajánlatát az 1. és 2. tétel alatti ingatlanok együttes vételáraként, ezzel az elővásárlási jog gyakorlása szempontjából az eladó által elfogadott ajánlat rögzült, és az elővásárlásra jogosult felperes elfogadó nyilatkozatával a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:222. § (4) bekezdése alapján az alperes mint eladó és a felperes mint vevő között jött létre ezen a vételáron az adásvételi szerződés. A vételár megfizetésére megfelelő fedezettel rendelkezik.

[12] Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Az I. rendű alperes arra hivatkozott, az ingatlanok együttes pályázati kiírása csak technikai jellegű megoldás volt, ugyanakkor a felhívás azt is tartalmazta, hogy az érvényes pályázat benyújtásához szükséges az ingatlanokra tételes árajánlat megadása. Az együttes értékesítésre szóló felhívás nem teremtett jogot a felperes számára azon ingatlan tekintetében, amelyre elővásárlási joggal nem rendelkezik. Állította, az iroda és a teremgarázs nem képez jogi értelemben oszthatatlan szolgáltatást, közöttük nincs funkcionális kapcsolat, így az ingatlanok nem minősülnek dologösszességnek.

Az első- és másodfokú ítélet

[13] Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az I. és a II. rendű alperes között az iroda ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan, az adásvételi szerződés a felperes és az I. rendű alperes között jött létre, nettó 32 520 000 Ft vételáron, a vételár után az adó megfizetésére a fordított adózás szabályai szerint a felperes köteles. Megállapította továbbá, hogy a felperes és az I. rendű alperes között a teremgarázsban a 47., 48. és 49. számú gépkocsibeálló ingatlan tárgyában adásvételi szerződés jött létre nettó 12 480 000 Ft vételáron. Megkereste az illetékes kormányhivatalt, hogy a vételár megfizetésének igazolását követően az ingatlanok tulajdonjogát adásvétel jogcímén a felperes nevére jegyezze be.