ÍH 2023.67 TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA

A Ptk. a 3:19. § (2) bekezdésében azokat az eseteket határozza meg, amikor a szavazásra jogosult személy a szavazati jogát nem gyakorolhatja. Ezek olyan tényállások, amelyek mellett a tagtól személyes érdekeltsége miatt nem várható, hogy kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa ki a döntését, ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét. A tag szavazásból való kizárása ezért nem indokolt akkor, ha a személyes érdekeltség alapját képező ugyanazon körülmény - így a döntésben érdekelt olyan személyhez fűződő hozzátartozói viszony, aki maga nem tagja társaságnak - a társaság valamennyi tagja esetében fennáll. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §; 3:37. §; 3:19. § (2) bekezdés d) pont]

Az alperest a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága tartja nyilván. Az alperes bejegyzett képviselője 2011. január 17-től 2021. január 28-ig W.B. ügyvezető volt önálló képviseleti joggal, 2021. január 28-tól az alperes bejegyzett képviselője F.K. ügyvezető önálló képviseleti joggal. Az alperes tagjai A.B. 16.000.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 37%-os szavazati aránnyal, a felperes (U.K.B.) 16.000.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 37%-os szavazati aránnyal, valamint M.B. 11.250.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 26%-os szavazati aránnyal. A.B. és W.B. testvérek, édesanyjuk M.B. A felperes és W.B. házastársak.

Az alperes 2021. január 28-án hatályos társasági szerződésének 8.2.6. pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik többek között az ügyvezető visszahívása, amelynek tárgyában a társasági szerződés 8.3.2. pontja szerint háromnegyedes szótöbbséggel hozható határozat. A társasági szerződés 8.5. pontja alapján a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább 75%-a képviselve van. A 8.6. pont szerint a törzsbetétek minden befizetett 10.000 forintja egy szavazatra jogosít. Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a társaság rovására másfajta előnyben részesít; akivel a határozat szerint szerződést kell kötni vagy aki ellen pert kell indítani; akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A határozatképesség megállapításánál - az adott ügyben - figyelmen kívül kell hagyni azt a tagot, akit a tárgyban nem illet meg szavazati jog. A 13.1. pont értelmében a társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, valamint a külföldiek befektetéséről szóló 1988. évi XXIV. törvény rendelkezései az irányadók.

Az alperes tagjai 2021. január 28-án taggyűlést tartottak, amelyen képviselője (meghatalmazottja) útján valamennyi tag és W.B. ügyvezető volt jelen. A taggyűlés második napirendi pontja W.B. ügyvezetői tisztségből való visszahívása volt. E napirendi pontról A.B. és M.B. igen szavazatot adott le, míg a felperes nem szavazott, a jegyzőkönyv szerint nem volt szavazati joga. Az így meghozott 2/2021. számú határozat szerint az alperes taggyűlése elhatározta, hogy e határozat keltével visszahívja ügyvezetői tisztségéből W. B.-t.

A taggyűlési jegyzőkönyvet A.B. tag képviseletében eljáró B.D.T. jegyzőkönyv-hitelesítő tagként, W.B. ügyvezető képviseletében SZ.L.A. a taggyűlés elnökeként és jegyzőkönyvvezetőként írta alá.

A felperes az elsőfokú bíróságnál 2021. február 17-én benyújtott keresetében kérte, hogy a bíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §-a és a 3:37. §-a alapján helyezze hatályon kívül az alperes taggyűlésének 2021. január 28-án meghozott 2/2021. számú határozatát. Kérte azt is, hogy a bíróság kötelezze az alperest a perköltsége megtérítésére.

Jogi érvelésében kifejtette, hogy a kereset tárgyát képező taggyűlési határozat jogszabálysértő, mert a meghozatala során megsértették a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontjában foglaltakat, amelynek alkalmazását az alperes társasági szerződése sem zárta ki. Az ezt megalapozó tények körében előadta, hogy a kereset tárgyát képező határozattal a taggyűlés W.B.-t az ügyvezetői tisztségből visszahívta. A szavazásban részt vett tagok közül M.B. az ügyvezető édesanyja, A.B. az ügyvezető testvére. Kiemelte, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontján alapuló, szavazásból kizáró ok nem érdekeltségi alapú, hanem objektív körülményeken, a döntéshozatalban érdekelt személyhez fűződő hozzátartozói viszonyon alapul.

Előadta, hogy ő W.B. visszahívott ügyvezető felesége, ezért a képviselője útján jelen lévő másik két tag vele szemben arra hivatkozott, hogy ebből az okból a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének d) pontja alapján a szavazásból ki van zárva, nem szavazhat a második napirendi pontról. Azonban a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontjában meghatározott okból M.B. és A.B. sem szavazhatott volna.

Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte.

Arra hivatkozott, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontján alapuló, szavazásból kizáró ok a 2/2021. számú határozat jogszerűségének vizsgálata során nem alkalmazható, ebből következően a határozat meghozatala során nem sértették meg a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése d) pontjában foglaltakat. Ennek indokául kifejtette, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontján alapuló kizáró ok alkalmazásával arra a következtetésre kellene jutni, hogy a kereset tárgyát képező határozat meghozatala során egyik tag sem szavazhatott volna. Ennek az lenne a következménye, hogy a családi cégként működő alperes taggyűlése soha nem hívhatná vissza W.B.-t az ügyvezetői tisztségéből. Ez az értelmezés viszont ellentétes az Alaptörvény 28. cikkében és a Ptk. 1:2. § (1) bekezdésében foglalt értelmezési alapelvvel. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének d) pontját ezért az Alaptörvény 28. cikkében foglaltak alapján, a józan észnek megfelelően úgy kell értelmezni, hogy a keresettel támadott határozat meghozatala során a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontjában meghatározott kizáró okot nem kell alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a támadott határozat meghozatala során a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontja alapján egyik tag sem volt kizárva a szavazásból. A támadott határozat ugyanakkor nem jogszabálysértő, mert a szavazatot le nem adó felperes a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján a keresettel támadott határozatról nem szavazhatott, és a szavazásra jogosult másik két tag igen szavazatára tekintettel a társasági szerződés 8.3.2. pontjával előírt háromnegyedes szótöbbség is teljesült a határozat meghozatala során. Álláspontja szerint a per eldöntése során nincs jelentősége annak, hogy a taggyűlésen mely kizárási okra hivatkoznak a tagok. A kizárási okok bármelyikének fennállása önmagában, a törvény erejénél fogva a tag szavazásból való kizártságát eredményezi anélkül, hogy erről a taggyűlésnek alakszerű határozatot kellene hoznia (BDT 2018.3828.)

Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2021. január 28-án tartott taggyűlésének 2/2021. számú határozatát, amellyel visszahívta W.B.-t az ügyvezetői tisztségéből.