BH 2016.10.280 I. A házastársi vagyonközösség megszűnésétől a közös vagyon megosztásáig terjedően a Csjt. 30. §-ának (1) bekezdése értelmében csak a felek közös egyetértésével lehet a közös vagyon tárgyaival - jelen esetben a társasági üzletrésszel - rendelkezni. Ennek elmaradása azonban a bírói gyakorlat értelmében az ügylet semmisségét a Ptk. 200. § (1) bekezdése alapján nem vonja maga után, csak az ügyletnek a házastárssal szembeni hatálytalanságát, a fedezetelvonó szerződés szabályai alapján.

II. A házastárs és a gazdasági társaság közötti külső vagyoni viszonyokra kizárólag a mindenkori Gt. rendelkezései irányadóak. A külső jogviszonyban a Csjt. 30. § (1) bekezdésében foglalt, a másik házastárs hozzájárulása nélküli rendelkezés nem ad alapot a szerződés érvénytelenségének megállapítására [1952. évi IV. tv. (Csjt.) 30. § (1) bek., 31. § (5) bek., 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 200. § (2) bek., 2013. évi V. tv. (új Ptk.) 3:173. §, 4:50. §, 1952. évi III. tv. (Pp.) 206. § (1) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes és az I. rendű alperes házastársak voltak, a II. rendű alperes a felek gyermeke. A házasfelek az együttélésük alatt alapították az N-A Kft.-t (a továbbiakban: kft.). A társaságban az I. rendű alperes 96%-os 19 200 000 forint, a felperes 4%-os 800 000 forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésszel rendelkezett.

[2] A felek kapcsolata megromlott, a bíróság a házasságukat 2014. február 10-én felbontotta. A házastársi közös vagyon megosztása folyamatban van, amely kiterjed a házastársak közös vagyonába tartozó gazdasági társasággal kapcsolatos felperesi követelés rendezésére.

[3] Az I. rendű alperes 2014. január 15-én a felperes egyetértése nélkül ajándékozási szerződést kötött a II. rendű alperessel. Ebben az I. rendű alperes az üzletrészét felosztotta, egy a teljes üzletrészhez viszonyított 5%-os mértékű 1 000 000 forint névértékű, továbbá egy 91%-os mértékű 18 200 000 forint névértékű üzletrészre és az 5%-os üzletrészét a II. rendű alperesnek ajándékozta. A cégbíróság a tagváltozást nyilvántartásba vette, így a II. rendű alperes 2014. január 15-től a kft. tagja, de már évek óta dolgozik a cégben és a magasabb szintű munkavégzése érdekében főiskolai tanulmányokat folytat.

A kereseti kérelem és az alperesek védekezése

[4] A felperes keresetében az alperesek között létrejött üzletrész-ajándékozási szerződés semmisségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a szerződés megkötése az 1952. évi IV. törvény (a továbbiakban: Csjt.) 30. § (1) bekezdésébe ütközik, ezért az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 200. § (2) bekezdésének első fordulata alapján a szerződés, mint jogszabályba ütköző, semmis. A szerződés a közös vagyonba tartozó, egyik vagyonelemmel kapcsolatos rendelkezést tartalmaz, a felperes az üzletrész felosztásához és a kívülálló részére történő átruházáshoz nem járult hozzá. Az ajándékozási szerződéssel az 5%-os mértékű üzletrészt szerző II. rendű alperes taggá válása folytán a felperes joggyakorlása ellehetetlenült, szavazati joga kiüresedett, a szerződéssel a társaságban fennálló tulajdoni és döntési viszonyok alapvetően megváltoztak. Az I. rendű alperest a szerződéskötésre az indította, hogy a társaság háromtagúvá válása esetén lehetőség van a felperes tagkizárására. Hivatkozott a szerződés ingyenes jellegére és a szerződéskötésben részt vevők személyi körére.

[5] A szerződés semmissége a jóerkölcsbe ütközés alapján is megállapítható, az azzal elérni kívánt cél az általánosan elfogadott erkölcsi normákat és szokásokat nyilvánvalóan sérti. A szerződés célja a házassági vagyonjogi perben érvényesített követelése vagyoni fedezetének elvonására és a felperes tagsági jogainak csorbítására irányul. Az I. rendű alperes a közös gyerekek felhasználásával igyekszik a házastársi közös vagyon megosztása esetén a felperesnek járó vagyonrész kielégítési alapjának elvonására. Ezáltal a felperest a saját gyermekei elleni perindításra kényszeríti.

[6] Állítását igazolja, hogy a 2014. március 14-én tartott taggyűlésen az I. rendű alperes indítványozta a felperes kizárását a kft.-ből és a II. rendű alperes tartózkodása mellett a kizárását megszavazta. A felperes 2014. szeptember 26-án tudta meg, hogy a 2014. szeptember 22-én kötött szerződéssel az I. rendű alperes 5%-os üzletrészt ajándékozott másik gyermeküknek is. A felperes a 2014. október 28-án előterjesztett beadványában keresetét kiterjesztette és kérte az I. rendű alperes és ifj. G. I. által kötött szerződés semmisségének megállapítását.

[7] Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Nem vitatták, hogy a kft.-ben fennálló üzletrészek a házastársi közös vagyonba tartoznak, de a gazdasági társaságokra a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) szabályait kell alkalmazni. Cégjogi értelemben az elajándékozott üzletrész csak a házastársak belső viszonyában tartozik a házastársi közös vagyonhoz. A külső jogviszonyokban a kft.-ben tag házastárs érvényesen rendelkezhet a másik házastárs hozzájárulása nélkül is az üzletrész-átruházásáról.

[8] Hangsúlyozták, hogy a bírói gyakorlatban követett elv szerint a Ptk. 200. § (2) bekezdésének alkalmazása szempontjából a Ptk. rendelkezései az irányadók, valamely szerződés más jogági szabályba ütközése nem minősülhet érvénytelennek, ha a más jogszabály az érvénytelenség jogkövetkezményét nem rögzíti.

[9] Az ajándékozási szerződés fedezetelvonó jellegűnek sem tekinthető, a juttatott üzletrész tulajdoni hányad nem olyan mértékű, amely jelentősen csökkentené a felperes vagyoni igényének kielégítési alapját.

[10] A szerződés jóerkölcsbe sem ütközik, annak célja a II. rendű alperesről való gondoskodás, munkájának elismerése, a társaságban folytatott tevékenységének motiválása volt, ez pedig társadalmilag elfogadott, méltányolható, nem sérti a társadalom általános értékrendjét. A felperes üzletrészének mértéke a szerződés eredményeként nem változott, kisebbségi jogait - ahogyan korábban - továbbra sem tudja gyakorolni, mert ehhez a Gt. szabályai szerint legalább 5%-os tulajdoni hányaddal kellene rendelkeznie.

Az első- és másodfokú ítélet

[11] Az elsőfokú bíróság végzésével a kereset kiterjesztést, ítéletével a keresetet utasította el, a felperest az egyetemes jogosult alperesek részére 1 000 000 forint perköltség és az állam javára 1 500 000 forint illeték megfizetésére kötelezte.

[12] Ítélete indokolásában a Csjt. 30. § (1) bekezdésére hivatkozással hangsúlyozta, hogy az I. és a II. rendű alperesek között az ajándékozási szerződés megkötésére a felperes egyetértésének hiányában került sor, holott az egyetértési kötelezettség még az osztatlan közös tulajdonú tárgyakon fennálló eszmei hányadra is kiterjed. Hangsúlyozta, hogy abban a kérdésben kellett állást foglalnia a bíróságnak, hogy a Csjt. 30. § (1) bekezdésének megsértése milyen jogkövetkezményeket von maga után. A felperes a Ptk. 200. § (2) bekezdésének alkalmazását kérte, azonban a Csjt. sem a házastársak egymás közötti, sem a harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyban nem rendezi a korlátozott rendelkezési jog megsértésének jogkövetkezményeit.