BH 2001.11.539 Korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjének lemondása kapcsán indult törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szempontok [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 38. § (1) bek., 190. § (1) bek., 192. §, 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 299. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 49. § (1) bek., 54. § (1) bek. a) és f) pont].

A társaságot az 1995, augusztus 21-én kelt társasági szerződéssel M. P., V. L. G. és B. B. tagok alapították. A cég ügyvezetője ettől az időponttól kezdődően B. B. volt.

1996. április 15-én B. B. az üzletrészét átruházta V. L. G. tagra. B. B. állítása szerint az üzletrész átruházásakor ügyvezetői megbízatásáról is lemondott.

V. L. G. tag 1998. február 1-jén jogi képviselője útján megerősítette, hogy B. B. a tisztségéről 1997-ben lemondott.

1998. szeptember 21-én M. P. tag szintén elismerte, tudomására jutott; B. B. nem kíván a kft. működésében a továbbiakban részt venni, az ügyvezetői feladatokat V. L. G. kívánja ellátni.

Az 1997. május 27-én és az 1998. június 2-án becsatolt egyszerűsített éves beszámolókat a cég nevében V. L. G. írta alá.

A cégbíróság, az 1999. január 19-én kelt végzésével a cég 1997. március 14-én benyújtott, a cégjegyzésre jogosultak személyében, illetve az üzletrész-átruházás következtében a tagjegyzéken bekövetkezett adatváltozások bejegyzése iránti kérelmét elutasította a hiánypótlási kötelezettség elmulasztására hivatkozással. Határozatának indokolása szerint a régi ügyvezető lemondó nyilatkozatának, az új ügyvezető megválasztásáról szóló érvényes taggyűlési határozat becsatolásának hiányában nincs mód a cégjegyzésre jogosultak személyében bekövetkezett adatváltozások bejegyzésére. Tájékoztatásul közölte, hogy a bejegyzés iránti kérelem elutasítása miatt a cég ügyvezetőjének, illetve egyik tagjának B. B.-t kell tekinteni.

Felhívta a társaságot arra: ha az ügyvezető személyében változást kívánnak a tagok, taggyűlési határozatot kell hozniuk. Utalt arra is: az a körülmény, hogy a tagok egymással rossz viszonyban vannak, nem ad alapot a cég megszűntnek nyilvánításához. A cégbíróság kifejtette azt is, hogy megszűntnek nyilvánítás esetén is végelszámolást kell lefolytatni. Felhívta a társaság tagjait a törvénysértő állapot megszüntetésére, továbbá arra, hogy ha 30 napon belül a társaság törvényes működését nem állítják helyre a tagok, pénzbírságot fog kiszabni. E határozat fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett.

1999. április 1-jén a cégbíróság végzésével a társaságot 50 000 Ft pénzbírsággal sújtotta a törvényes működés helyreállítására vonatkozó kötelezettség elmulasztására hivatkozással, az 1997. évi CXLV. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 54. §-a (1) bekezdésének b) pontjára utalással.

E végzéssel szemben a társaság cégjegyzésre jogosultjaként bejegyzett B. B. fellebbezést nyújtott be. Kérte az elsőfokú bíróság határozatának megváltoztatását és a pénzbírság kiszabásának mellőzését. Előadta, hogy ügyvezetői tisztsége - ahogy azt a társaság tagjai a cég ellen folyamatban volt törvényességi felügyeleti eljárás során is elismerték - megszűnt. Utalt arra is, hogy a társaságnak már nem tagja. Vitatta, hogy módjában állna a cég törvényes működése iránti intézkedéseket megtenni, továbbá hogy helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a határozatot részére kézbesítette.

V. L. G. a fellebbezésre adott észrevételében előadta, hogy nem vitásan 1996. áprilisában B. B. üzletrészét adásvételi szerződéssel megszerezte. A korábbi nyilatkozatával szemben azonban állította, hogy B. B. nem adott részére tisztségéről lemondó nyilatkozatot. Utalt arra is, hogy e lemondó nyilatkozat hiányában nem kerülhetett sor az általa bejelentett, a cégjegyzésre jogosultak személyében bekövetkezett adatváltozások bejegyzésére.

M. P. a fellebbezésre észrevételt nem tett, a részére kiadott felhívás "címzett ismeretlen" jelzéssel érkezett vissza.