A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40436/2006/8. számú határozata kártérítés tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 221. §, 339. §, 525. §, 1986. évi 11. törvényerejű rendelet 3. §, 1988. évi VI. törvény (Gt.) 183. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 3. §] Bírók: Botka Lászlóné, Csányi Terézia Katalin, Volein Anna

Fővárosi Ítélőtábla

11.Gf. 40.436/2006/8.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fővárosi Ítélőtábla a Bános Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe.; ügyintéző: dr. Bános Csaba ügyvéd), valamint a Karasszon Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe ügyintéző: dr. Karasszon Dorottya ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a dr. Horváth Gábor ügyvéd, valamint dr. Szilágyi Gábor ügyvéd (alperesi jogi képviselők címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Bíróság 2006. június 28-án kelt 45.G./P. 630.000/2005/23. sorszámú ítélete ellen a felperes 24., 25., 26. és 28. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán lefolytatott másodfokú eljárásban - 2007. február 1-jén megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 250.000 (kettőszázötvenezer forint) Ft másodfokú perköltséget.

Felperes a saját költségeit maga viseli.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás:

Az elsőfokú határozatban megállapított irányadó tényállás szerint az alperes, mint kölcsönadó a SH Kft-vel, mint adóssal 1990. január 24-e és 1990. november 30-a között összesen 715.000.000 Ft összegre beruházási, forgóeszköz-finanszírozási és egyéb kölcsönszerződést kötött, s ennek folytán a megállapodásokban foglalt pénzösszegeket az adós rendelkezésére bocsátotta. 1991. február 12-én az alperesi pénzintézet a Ptk. 525.§-ának (1) bekezdés b) és e) pontjára hivatkozással az összes szerződést azonnali hatállyal felmondta Ezt követően azonnali beszedési megbízásokat nyújtott be a SH Kft. tulajdonát képező társaságok bankszámláira, ez azonban csak részben vezetett eredményre. Mindezeket követően az alperes a szerződések közjegyzői záradékolásával végrehajtási eljárásokat kezdeményezett az adóssal szemben, mely ügyekben a Gy. Városi Bíróság önálló bírósági végrehajtója járt el ...., .... és ... szám alatt, összesen 1.017.661.173 Ft és járulékai behajtása érdekében.

A SH Kft. a végrehajtás elkerülése érdekében javaslatot tett az alperesnek, melyben többek között a cég tulajdonát képező ingatlanainak, álló- és forgóeszközeinek, valamint a SM Gépgyár Kft-ben meglévő 40%-os üzletrészének és további gépek, ingóságok, összesen 1.110.531.288 Ft vagyoni érték átruházásával kívánta a fennálló kölcsöntartozásait rendezni. A tárgyalások eredményeképpen - 1992. február 14-én - a végrehajtást kérő és az adós megállapodást kötött. Ennek első pontja szerint az alperes elfogadta a SM Gépgyár mindazon ingó- és ingatlanvagyonát, s melyet a SH Kft. a szanáló szervezettel kötött adásvételi szerződés alapján szerzett meg. Ennek értékét a megállapodásban 681.157.186 Ft-ban állapították meg rögzítve, hogy az alperes fenntartotta magának a jogot a vagyontömeg tényleges értékének újbóli meghatározására, figyelemmel arra, hogy a megjelölt érték 1991. januárjában készült értékelésen alapult. Ugyanezen megállapodás 2-4. pontjaiban további ingóságok tulajdonjogát és a SH Kft-t megillető követeléseket ruházott át az adós a jogosultra. A jogfenntartással elfogadott összeget 896.693.985 Ft-ban állapították meg, továbbá kikötötték, hogy az alperes a megállapodásra tekintettel az adóssal szemben folyó végrehajtást szünetelteti. A megállapodás hatályba lépését ... az alperesi vezérigazgató aláírásához kötötték. A megállapodást az alperes képviselői mellett a SH Kft. képviseletében dr. KM és K.A. írták alá, akik az adós gazdálkodó szervezet 10/1991. számú határozata alapján kinevezett ügyvezetők voltak, ügyvezetői tisztségük azonban a cégnyilvántartásban bejegyzésre nem került.

A vagyonértékelést követően - 1992. június 17-én - a SH Kft. a "M. Gépgyár" átruházása címén 561.880.440 Ft, egyéb ingóságok átruházása címén 61.440.404 Ft, továbbá 25%-os áfa címén 155.830.211 Ft összegről állított ki számlát, melyet az eladó cégbélyegzője mellett a felperes látott el aláírásával. A bizonylat megjegyzési rovatában rögzítésre került, hogy az adós a számlát a "február 14-i megállapodás, és május 19-i tudomásul vétel alapján állította ki". Rájegyezték még, hogy a vételárból "623.320.844 Ft a hiteltörlesztésre jóváírva", ezen felül az adós a további 155.830.211 Ft (áfa) összegnek a számlájára történő átutalását kérte.

1991. november 22-én a SH Kft. adóssal szemben a H. Megyei Társadalombiztosítási Igazgatóság kérelmére 42.516.009 Ft összegű - társadalombiztosítási járulék - tartozása okán felszámolási eljárás indult, melynek során a H. Megyei Bíróság 4.Fpk. 79/1991/7. számú 1992. január 29-én kelt végzésével az adós fizetésképtelenségét megállapította. A végzés közzétételét a felszámolási ügyben eljáró bíróság 12. számú 1992. május 29-én kelt határozatával rendelte el, a közzétételre 1992. június 18-án került sor. A felszámolási eljárás 2005. novemberében az adós gazdálkodó szervezet megszűntetésével fejeződött be.

A SH Kft-nek - a gazdálkodó szervezet alapításától, 1988. december 15-től a felszámolás kezdő időpontjáig - a felperes az egyik tagja és ügyvezetője volt. 2005. szeptember 9-én keresetet nyújtott be az alperes kártérítésben való marasztalása iránt. Végleges keresetében az alperest 33.198.896.250 Ft tőke és ennek 1992. február 14-től a kifizetésig járó törvényes kamatai, valamint a perköltség megfizetésére kérte kötelezni a Ptk. 339.§ (1) bekezdése alapján.

Károkozó magatartásként arra hivatkozott, hogy az alperes a SH Kft. adósságának rendezése tárgyában az adós gazdálkodó szervezettel semmis megállapodást kötött, melyet utóbb egyoldalúan, a SH Kft. kárára módosított. Állította, hogy az 1992. február 14-én megkötött egyezségi megállapodás több jogszabályba valamint a jó erkölcsbe ütköző, ezért érvénytelen.

A szerződés semmissége körében egyrészt azzal érvelt: az alperes kölcsön címén fennálló követelésének kiegyenlítésére átadott vagyon 1992. február 14-én már a felszámolási vagyon részét képezte, amellyel kizárólag csak a felszámoló rendelkezhetett volna. Hivatkozott továbbá arra is, hogy a SH Kft. taggyűlése a megállapodást nem hagyta jóvá, annak aláírásakor a cég nevében képviseleti joggal nem rendelkező személyek jártak el. Sérelmezte továbbá, hogy a felek közötti kétoldalú megállapodásban foglalt 896.693.985 Ft értéket az egyik szerződő fél, az alperes egyoldalúan és jogszabályba ütköző módon módosította 623.320.844 Ft-ra.

A megállapodás jó erkölcsbe ütköző minősítését azzal indokolta: a felperes 1990. októberében az E. Inc. elnökével új típusú szárazelem-gyártási technológia bevezetésével kapcsolatos projectben állapodott meg, amely az adós részére 35%-os nyereséget eredményezett volna. Ezt figyelmen kívül hagyva és "minden ésszerűséget" mellőzve az alperes a kölcsönszerződéseket felmondta és az adós vagyonát a felszámolási eljárás megkerülésével kivonta, megakadályozva, hogy az új technológiát bevezető, munkahelyteremtő project megvalósuljon. Ebből következően az alperesnek ez a magatartása társadalmi érdekeket is sértett.