6/2018. Büntető jogegységi határozat
A Büntető Törvénykönyvről szóló 2012. évi C. törvény 404. § (1) bekezdésébe és (2) bekezdésébe ütköző csődbűncselekmény sértettjéről
A Kúria Büntető Jogegységi Tanácsa a legfőbb ügyész által benyújtott jogegységi indítvány alapján eljárva Budapesten, a 2018. március 26. napján megtartott ülésen meghozta a következő
jogegységi határozatot:
I. A Büntető Törvénykönyvről szóló 2012. évi C. törvény (a továbbiakban: Btk.) 404. § (1) bekezdésébe és (2) bekezdésébe ütköző csődbűncselekmény sértettje az a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezet,
- amelynek vagyonát fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete vagy fizetésképtelensége esetén az elkövető a Btk. 404. § (1) bekezdés a), b) és c) pontjában írt magatartások valamelyikével ténylegesen vagy színleg csökkenti, és ezzel a hitelezők kielégítését részben vagy egészben meghiúsítja; illetve
- amelynek a Btk. 404. § (1) bekezdés a), b) és c) pontjában írt magatartások valamelyikével fizetésképtelenné válását vagy annak látszatát idézi elő, és ezzel a hitelezők kielégítését részben vagy egészben meghiúsítja.
II. A Btk. 404. § (4) bekezdésébe ütköző csődbűncselekmény sértettje az a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezet, amelynek valamely hitelezőjét az elkövető a felszámolás elrendelését követően a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvényben meghatározott kielégítési sorrend megsértésével előnyben részesíti.
III. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezet hitelezője a Btk. 404. § (1), (2) és (4) bekezdésébe ütköző csődbűncselekmény miatt indult büntetőeljárásban nem sértett, ezért magánfélként polgári jogi igényt nem érvényesíthet, és pótmagánvádlóként sem léphet fel.
Indokolás
A legfőbb ügyész a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény (a továbbiakban: Bszi.) 33. § (1) bekezdés c) pontja szerinti jogkörében, a Bszi. 32. § (1) bekezdés a) pontjának második fordulata alapján BF.9/2017/27. szám alatt jogegységi eljárás lefolytatását és jogegységi határozat meghozatalát indítványozta.
Az ítélkezési gyakorlatot megosztottnak látta abban a kérdésben, hogy a hitelező sértettje-e a csődbűncselekménynek, így megilleti-e a polgári jogi igény előterjesztésének, illetve a pótmagánvádlókénti fellépésnek a joga.
I.
Az indítványozó az ítélkezési gyakorlat megosztottságának szemléltetésére a következő bírósági határozatokra hivatkozott:
1. A hűtlen kezelés bűntette és más bűncselekmények miatt folyamatban volt büntetőügyben a Kúria a felülvizsgálati eljárásban meghozott Bfv.II.538/2014/19. számú, 2014. szeptember 22. napján kelt ítéletének indokolásában arra az álláspontra helyezkedett, hogy a csődbűncselekmény sértettje a hitelezők összessége. A hitelezők vagyonjogi érdekeit a felszámolás elrendelését követően kizárólag a felszámolási eljárás szabályrendjében és a felszámoló útján lehet érvényesíteni. A felszámolási eljáráson kívül a fizetésképtelenné vált gazdálkodó szervezettel szemben vagyoni igény érvényesítésének nincs helye. Ezért végül is nem tévedett a Fővárosi Ítélőtábla (az alapügyben másodfokon eljárt bíróság), amikor az egyes befektetők polgári jogi igényét elutasította.
E kúriai álláspontból az következik, hogy az egyes hitelezők - sértetti jogállás hiányában - sem polgári jogi igényt nem érvényesíthetnek, sem pótmagánvádlóként nem léphetnek fel.
2. A csődbűncselekmény és más bűncselekmények miatt folyamatban volt büntetőeljárásban a Szombathelyi Városi Bíróság a 9.B.669/2009/42. számú, 2010. május 10. napján kelt és a Vas Megyei Bíróság Bkf.229/2010/4. számú végzésével 2010. augusztus 3. napján jogerőre emelkedett végzésével a B. Kft. hitelező képviselője által előterjesztett zár alá vétel elrendelése iránti indítványt elutasította. Indokolásának lényege szerint a B. Kft. az É. Kft. "f.a." ellen folyó felszámolási eljárásban hitelezőként részt vevő cég. Az általa bejelentett hitelezői igényt a felszámoló teljes egészében nyilvántartásba vette, így annak kielégítése a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtörvény) rendelkezési alapján történik. A korlátolt felelősségű társaság tagjának a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 50. §-a szerinti mögöttes felelőssége pedig akkor áll fenn, ha ezt polgári bíróság megállapítja. Mindezek alapján a B. Kft. a vádlott ellen folyó büntetőeljárásban a hitelezői igények kielégítése iránti polgári jogi igényt nem terjeszthet elő - azaz magánfélként nem léphet fel -, így a vádlott vagyonának zár alá vételét sem indítványozhatja.
A másodfokú bíróság e végzést azzal hagyta helyben, hogy helyesen dr. T. magánfél által előterjesztett indítvány került elutasításra. Az elsőfokú végzés indokolását azzal egészítette ki, hogy a csődbűntett az adott gazdálkodó szervezet hitelezőinek az érdekeit sérti, a bűncselekmény sértettje pedig a hitelezők köre, összessége. Ebből következően a csődbűntett sértettjei nem az egyes hitelezők külön-külön, hanem a hitelezők összessége, azok teljes körét felölelő csoportja, hiszen a bűncselekménnyel okozott kár is a ki nem elégített hitelezői igények együttes mértéke. Elvileg tehát a hitelezők (együttesen, pl. a valamennyi hitelezőt felölelő hitelezői választmány keretében) felléphetnek sértettként, s így magánfélként, külön-külön történő igényérvényesítésre azonban nincs törvényes lehetőség.
3. A csődbűncselekmény bűntette miatt folyamatban volt büntetőügyben a Budakörnyéki Járásbíróság a 8.B.361/2012/20. számú, 2014. május 15-én kelt és a Budapest Környéki Törvényszék 9.Bf.926/2014/9. számú végzésével 2015. szeptember 24-én jogerőre emelkedett ítéletével egyebek között egyéb törvényes útra utasította a C. magánfél polgári jogi igényének érvényesítését, mivel álláspontja szerint annak büntetőeljárásban való érdemi elbírálását kizárja az a körülmény, hogy a csődbűncselekmény bűntettjének sértettje nem a hitelező, hanem a felszámolás alá került gazdasági társaság, amelynek képviseletében a sértetti jogokat a felszámolás kezdő időpontjától a felszámoló gyakorolja, ennek megfelelően a csődbűncselekménnyel összefüggésben polgári jogi igényt a felszámoló érvényesíthet.
4. A csődbűncselekmény bűntette miatt pótmagánvádas eljárás keretében folyamatban volt büntetőügyben a Pesti Központi Kerületi Bíróság a 16.B.33.587/2016/2. számú, 2016. november 22. napján kelt és 2016. december 14. napján jogerőre emelkedett végzésével a felszámoló által előterjesztett vádindítványt elutasította azzal, hogy a pótmagánvádlóként fellépő felszámolóbiztos nem tekinthető a vádindítvány tényállásában körülírt cselekmény sértettjének. Álláspontja szerint a csődbűncselekmény sértettje a hitelezők összessége.
5. A csődbűncselekmény bűntette miatt folyamatban volt büntetőügyben - amelyben a feljelentő cég a jogi képviselője útján terjesztett elő pótmagánvádat - a Pesti Központi Kerületi Bíróság 10.B.XIV.21.316/2014/3. számú, 2015. február 25. napján kelt és a Fővárosi Törvényszék 23.Beüf.XIV.7459/2015/2. számú, 2015. május 18. napján jogerőre emelkedett végzésével a pótmagánvádló vádindítványát elutasította. Végzésének indokolásában kifejtette, hogy a 90. BK vélemény II. pont 1. pontja értelmében a sértett - pótmagánvádlóként - büntetőjogi igényét általában akkor érvényesítheti, ha passzív alanya a közvádra üldözendő bűncselekménynek, vagy a tényállás eredményt tartalmaz. Általában kizárt a pótmagánvád, ha az adott bűncselekmény alapvetően az állami, társadalmi vagy gazdasági rendet sérti vagy veszélyezteti, s a természetes vagy jogi személyt érintő jogsérelem csupán áttételesen következik be. Hivatkozott a Bfv.II.538/2014/19. számú kúriai határozatra is, mint amely megerősítette azt az álláspontot, hogy "a csődbűncselekménynek nincs passzív alanya, sértettje pedig a befektetők teljes köre, a hitelezők közössége. A sértett fogalomköre tágabb, mint a passzív alany fogalmi köre. Minden passzív alany a bűncselekménynek sértettje is, de nem minden sértett passzív alany." Körültekintően kell vizsgálni, hogy a sértett igényének alapja a személyében való érintettség nélkül csupán egyszerű károsulti vagyonjogi érdek, vagy az adott, bűncselekménnyé nyilvánításban megtestesülő, büntetőjogi érdekhez szorosan kötődő, abban gyökerező olyan jog- vagy jogos érdekbeli sérelem, illetve veszélyeztetettség, amely az adott sértettre konkretizált és közvetlen. A kizárólag károsulti vagyonjogi érdek, illetve igény érvényesítésének korrekciós eszköze. A vádlott hitelezői csődegyezséget kötött, amely minden abban részt vevő hitelezőre kihatott. A csődegyezségről a részt vevő hitelezők többségi szavazattal döntöttek, a pótmagánvádló szavazatával kisebbségben maradt, de a határozat hatálya rá is érvényes volt. Olyan alapon tehát, hogy a csődegyezségben a hitelezők nagy része a vádlottal összejátszott, és ez a pótmagánvádló érdekeit sértette, vádindítványnak az adós cég vezetője ellen nincs helye. A csődegyezség megtámadására a csődtörvény szabályai az irányadók, de semmiképp sem képezheti a büntetőeljárás alapját.
A másodfokon eljárt Fővárosi Törvényszék a kerületi bíróság végzését helybenhagyta. Egyetértett az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a feljelentő cég nem passzív alanya a bűncselekménynek. Rögzítette indokolásában, hogy a pótmagánvádló az eredmény tekintetében nem sértettje a bűncselekménynek. Egyrészt a csődbűncselekmény törvényi tényállásából következően az elkövetési magatartások többségének tényleges károsultja a felszámolás alá kerülő gazdasági társaság, ezen túl a hitelezők követelése nem a bűncselekményből eredően következik, hanem azt megelőző polgári jogi szerződésekből, a csődbűncselekmény elkövetőjének magatartása csupán a tartozás realizálását akadályozza. Másrészt a kielégítés részben vagy egészben történő meghiúsítása mint a tényállásban foglalt eredmény, független a hitelezők kielégítésétől, az megállapítható akkor is, ha végül a kielégítés nem hiúsul meg, csak jelentős késedelmet szenved. Mindebből, valamint a cselekmény minősített esetéből az a következtetés vonható le, hogy a cselekmény büntetni rendeltsége a gazdasági élet szereplőit mint egészet védi, és az eredmény sem köthető a konkrét hitelező személyéhez, pótmagánvádnak e cselekmény tekintetében tehát nincs helye.
6. A hitelezők kielégítésének meghiúsításával elkövetett csődbűncselekmény bűntette és más bűncselekmények miatt akkor nyomozati szakban folyamatban lévő büntetőügyben a Békéscsabai Járásbíróság a 7.Bny.187/2016/2. számú, 2016. július 29. napján kelt végzésével az ügyész indítványára zár alá vételt rendelt el a gyanúsított egyes ingatlanainak tulajdoni hányadára, illetőleg a gyanúsított részére vezetett bankszámlákra.
A másodfokon eljárt Gyulai Törvényszék az 1.Bnyf.188/2016/3. számú, 2016. augusztus 25. napján kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta, a zár alá vétel iránti ügyészi indítványt elutasította arra hivatkozva, hogy az ügyben polgári jogi igény bejelentésének nem volt helye, mivel a büntetőeljárás gazdálkodás rendjét sértő bűncselekmény miatt folyik, és ennek megfelelően sértettként a hitelezők nem léphetnek fel.
7. A csődbűntett miatt folyamatban volt büntetőügyben a Pesti Központi Kerületi Bíróság a 4.B.20.854/2015/4. számú, 2015. május 12. napján kelt végzésével a büntetőeljárást megszüntette, a pótmagánvádló által előterjesztett polgári jogi igény érvényesítését egyéb törvényes útra utasította. E végzést a másodfokon eljárt Fővárosi Törvényszék a 28.Bpkf.9027/2015/2. számú, 2015. július 22. napján kelt végzésével helybenhagyta.
Az elsőfokú bíróság végzésének indokolásában kifejtette, hogy a csődbűncselekmény passzív alanyai a hitelezők és a hitelezői érdekek védelme. A sértetti pozícióból eredő jogosítványok a hitelezőket is megilletik. Ezért az ügyben a sértett jogosult pótmagánvádlóként fellépni. A másodfokú bíróság álláspontja szerint is helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a pótmagánvádló pótmagánvád előterjesztésére jogosult, mert a bűncselekmény valamennyi fordulata a hitelezői érdekek védelmét célozza, az pedig tény, hogy a pótmagánvádló a polgári perekben jogerősen megítélt hasznosítási díjak folytán követelését a felszámolási eljárásban is előterjesztette.
8. A csődbűntett miatt ellen folyamatban lévő büntetőügyben a Szegedi Járásbíróság a 31.B.875/2015/62. számú, 2016. április 8. napján kelt végzésével az I. r. vádlott vagyontárgyaira, valamint bankszámláira korábban elrendelt zár alá vételt feloldotta, mert álláspontja szerint a büntetőbíróságok nem rendelkeznek hatáskörrel a polgári jogi igény tekintetében a csődbűncselekmény elbírálása kapcsán.
A Szegedi Törvényszék mint másodfokú bíróság a 3.Bpkf.1150/2016/2. számú, 2016. október 13. napján kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta, az I. r. vádlott védője által a zár alá vétel feloldására irányuló indítványt elutasította. Indokolásának lényege szerint tévedett az elsőfokú bíróság, amikor arra az álláspontra helyezkedett, hogy az ügyben az egyes hitelezők nem minősülnek sértetteknek, és így külön-külön polgári jogi igényt sem terjeszthetnek elő, ezért a követelés biztosítására zár alá vételnek sincs helye. Téves az elsőfokú bíróságnak a Csődtörvény 33/A. § (1) bekezdésével kapcsolatos azon álláspontja is, miszerint az ügyvezető magánjogi felelősség megállapítása nélkül a társaság által okozott kárért nem felelhet, és a büntetőbíróság nem rendelkezik hatáskörrel a csődbűncselekmény kapcsán bejelentett polgári jogi igény elbírálására, mert nem járhat el kvázi csődbíróságként. A büntetőeljárás tárgya nem a társaság által okozott kárért való felelősség megítélése, hanem a vádlottaknak, mint vezető tisztségviselőknek a hitelezőket károsító vagyonelvonó magatartásért való büntetőjogi felelősségük elbírálása. A terhelt büntetőjogi felelősségét bármely más hatóság és bíróság döntésétől függetlenül kell megítélni, kizárólag a büntetőbíróság rendelkezik a törvény szerint hatáskörrel annak megállapítására, hogy a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője a gazdasági társaság vagyonával kapcsolatosan végzett-e olyan fedezetelvonó, adott esetben észszerűtlen gazdasági tevékenységet, amely a hitelezői igények kielégítését meghiúsította, és ezzel kimerítette-e a csődbűncselekmény törvényi tényállását. Az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérő álláspontra helyezkedett a másodfokú bíróság a sértetti pozíciók kapcsán is. Álláspontja szerint ugyanis a csődbűncselekmény vonatkozásában ténylegesen károsultnak az a hitelező minősül, akinek a felszámolás alatt álló adóssal szembeni követelése nem vagy csak kisebb részben térül meg, mert a károkozó magatartás a felszámolási vagyont elvonta, csökkentette, így a csődbűncselekmény esetében a bűncselekmény sértettjei az adós hitelezői. Jelen ügyben a hitelezők mint magánfelek a felszámolási eljárásban a bűncselekmény miatt kielégítést nem nyert káruk érvényesítését nem a gazdasági társasággal szemben, hanem a vádlottakkal szemben kívánják érvényesíteni, akiknek a Btk. szerinti tényállásszerű magatartása idézte elő a kárt. Ezért a másodfokú bíróság alaptalannak tartotta az elsőfokú bíróság azon kúriai döntésre hivatkozását is, mely szerint a felszámolási eljáráson kívül a fizetésképtelenné vált gazdálkodó szervezettel szemben vagyoni igény érvényesítésének nincs helye.
A Csődtörvény 33/A. §-ában foglaltak szerint már egyetlen hitelezőnek lehetősége van az igény érvényesítésére: a társaság vezető tisztségviselője ellen pert lehet indítani, ha ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezáltal a gazdálkodó szerv vagyona csökkent. Ezt az úgynevezett megállapítási pert - törvényes határidőben - bármely hitelező megindíthatja, ezáltal perbizomány jön létre, azaz egy hitelező az összes hitelező későbbi marasztalási igényének jogalapjáról szóló bírósági döntést kezdeményezheti. A jogerősen megállapított felelősség alapján az ezt követő marasztalási perben bármelyik hitelező egyedileg kérheti keresettel a bíróságtól, hogy a megállapítási perben jogerősen megállapított felelősség alapján kötelezze az adós gazdasági társaság volt vezetőjét követelésének kielégítésére. A Csődtörvény ezen rendelkezése azt mutatja tehát, hogy a hitelezők külön-külön eljárva is jogosultak érvényesíteni igényüket, nem a gazdasági társasággal, hanem a vezető tisztségviselőkkel szemben is. Ez tehát az a jogintézmény, amely alapján levonható az a következtetés, hogy kártérítési igényüket a hitelezők kielégítésének meghiúsításában megállapítható, polgári peres úton érvényesíthetik. A másodfokú bíróság megítélése szerint a vádlottak bűnösségének megállapítása esetén a hitelezők a büntetőeljárásról szóló 1998. évi XIX. törvény (a továbbiakban: Be.) 51. § (1) bekezdése alapján sértettnek minősülnek, mert a vádban leírt és a vádlottak által megvalósított tényállásszerű magatartás következtében vagyonukban kár keletkezett, és a bűncselekményt megvalósító magatartás és a kár között okozati összefüggés van attól függetlenül is, hogy a hitelezők nem álltak közvetlenül szerződéses kapcsolatban a vádlottakkal, csak az általuk vezetett gazdasági társasággal. A jelen esetben a vádiratban foglaltak szerint a hitelezők kárának megtérítésére, teljes körű kielégítésére a felszámolási eljárásban nincs esély, mert a gazdasági társaság vezető tisztségviselői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, ennek következtében csökkent az általuk vezetett gazdálkodó szerv vagyona, ezért a gazdálkodó szervvel szemben igényeiket nem tudják érvényesíteni. A büntetőeljárásban a vádlottak nem a gazdasági társaság által okozott kárért felelnek, hanem azért a kárért, amelyet a bűncselekmény elkövetésével a hitelező sértetteknek okoztak. A törvény biztosít arra lehetőséget, hogy a vezető tisztségviselők saját vagyonukból álljanak helyt az általuk korábban vezetett gazdasági társaság tartozásaiért, így a magánfelek polgári eljárás keretében érvényesíthetik a kártérítési igényeiket.
II.
A legfőbb ügyész a jogegységi indítványában a Pesti Központi Kerületi Bíróság 4.B.20.854/2015/4. számú és a Fővárosi Törvényszék 28.Bpkf.9027/2015/2. számú, továbbá a Szegedi Törvényszék 3.Bpkf.1150/2016/2. számú (az I/7. és 8. pontokban ismertetett) határozataiban képviselt azon álláspontot tartotta helytállónak, mely szerint a felszámolási eljárásban igényt bejelentett egyes hitelezők a csődbűncselekmény sértetteinek tekintendők, ebből következően polgári jogi igény bejelentésére, illetőleg - amennyiben annak egyéb feltételei is megvalósulnak -pótmagánvád előterjesztésére is jogosultak.
Az indítványban kifejtett jogi álláspont lényege a következő:
A Be. 51. § (1) bekezdése szerint sértett az, akinek a jogát vagy a jogos érdekét a bűncselekmény sértette vagy veszélyeztette. Ebből a meghatározásból az következik, hogy a Btk. 404. §-ában szabályozott bűncselekmény sértettje a hitelező, hiszen vagyoni jogai vagy jogos érdekei a tettesnek a tartozás fedezetének elvonására irányuló magatartása következtében szenvednek sérelmet. Téves az a megközelítés, miszerint a bűncselekmény a hitelezők érdekeit csupán közvetett módon sérti, arra tekintettel, hogy követeléseik kielégítésére csak a felszámolási eljárás keretében kerülhet sor. Ez utóbbi körülmény magát a bűncselekményből eredő követelést és az elkövető magatartásával okozati összefüggésben bekövetkezett vagyoni érdeksérelem közvetlenségét nem befolyásolja.
A hitelezőnek a felszámolás alá vont gazdasági társasággal szemben fennálló és a felszámolási eljárás keretében kielégíteni szándékozott követelése nem azonosítható a csődbűncselekmény elkövetésével okozott kárral, mivel jogalapjuk is eltérő. A hitelezőnek a gazdasági társasággal szemben fennálló követelése általában polgári jogi jogügyletből származik, büntetőjogi vonatkozása nincs. E követelés a felszámolási eljárás keretében - részben vagy egészben - a csődbűncselekmény elkövetésének elmaradása esetében realizálható, kielégíthető lenne. A csődbűncselekmény elkövetési magatartásának kifejtése következtében azonban ez a kielégítési alap elvész, emiatt a követelés kielégítése - részben vagy egészben - meghiúsul. Nem kétséges, hogy az ezzel érintett hitelezők mindegyikét külön-külön éri a csődbűncselekmény által ily módon okozott kár, így az egyes hitelezők önmagukban is - nem csak a hitelezők összessége - megfelelnek a Be. 51. § (1) bekezdésében körülírt sértetti fogalomnak. Ebből következően a sértetti jogosítványok az egyes hitelezőt is megilletik.
A Csődtörvény 33/A. § (1) bekezdése szerint a hitelező a felszámolási eljárás ideje alatt keresettel kérheti a bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsították. A megjelölt törvényhely (6) bekezdése szerint pedig a felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 60 napos jogvesztő határidőn belül - ki nem elégített követelése erejéig - bármely hitelező keresettel kérheti a bíróságtól, hogy az (1) bekezdés szerinti perben jogerősen megállapított felelősség alapján kötelezze az adós volt vezetőjét követelésének kielégítésére. Amennyiben határidőben több hitelező terjeszt elő keresetet, a bíróság a pereket egyesíti, és a hitelezői követelések arányos kielégítéséről rendelkezik.
E rendelkezések megteremtik annak lehetőségét, hogy a hitelező peres úton igényt érvényesítsen az adós azon vezetőivel szemben, akik ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők teljes mértékben történt kielégítését meghiúsították. E rendelkezéseknek a büntetőeljárásra kiható jelentőségére helytálló okfejtéssel mutatott rá a Szegedi Törvényszék a 8. pontban ismertetett 3.Bpkf.1150/2016/2. számú végzésének indokolásában.
III.
A Bszi. 32. § (1) bekezdés a) pontja szerint jogegységi eljárás lefolytatásának van helye, ha elvi kérdésben az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása érdekében jogegységi határozat meghozatalára van szükség.
A Bszi. 33. § (1) bekezdés c) pontja szerint pedig a jogegységi eljárást le kell folytatni, ha azt a legfőbb ügyész indítványozza.
Miután a legfőbb ügyész képviselője indítványát a jogegységi tanács ülésén is fenntartotta, a Kúria jogegységi tanácsa a jogegységi döntés meghozatalát az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása érdekében szükségesnek tartva az eljárást - a Be. 439. § (1) bekezdésére figyelemmel a Bszi. 34-41. §-ai alapján eljárva - lefolytatta.
IV.
Az indítvány által érintett törvényi rendelkezések a következők:
A Btk.
"404. § (1) Aki a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezet fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete esetén
a) a vagyon vagy annak egy része elrejtésével, eltitkolásával, megrongálásával, megsemmisítésével, használhatatlanná tételével,
b) színlelt ügylet kötésével vagy kétes követelés elismerésével, vagy
c) az ésszerű gazdálkodás követelményeivel ellentétes más módon
a gazdálkodó szervezet vagyonát ténylegesen vagy színleg csökkenti, és ezzel a hitelező vagy a hitelezők kielégítését részben vagy egészben meghiúsítja, bűntett miatt egy évtől öt évig terjedő szabadságvesztéssel büntetendő.
(2) Az (1) bekezdés szerint büntetendő, aki a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezet
a) fizetésképtelenné válását vagy annak látszatát az (1) bekezdésben meghatározott magatartások valamelyikével idézi elő, és ezzel vagy
b) fizetésképtelensége esetén az (1) bekezdésben meghatározott magatartások valamelyikével
a hitelező vagy a hitelezők kielégítését részben vagy egészben meghiúsítja.
(3) A büntetés két évtől nyolc évig terjedő szabadságvesztés, ha
a) a csődbűncselekményt stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetre nézve követik el, vagy
b) a tényleges vagy színlelt vagyoncsökkenés mértéke különösen jelentős.
(4) Aki a felszámolás elrendelését követően valamely hitelezőjét a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvényben meghatározott kielégítési sorrend megsértésével előnyben részesíti, vétség miatt két évig terjedő szabadságvesztéssel büntetendő.
(5) Az (1)-(3) bekezdésében meghatározott bűncselekmény akkor büntethető, ha
a) a csődeljárást megindították,
b) a felszámolást, kényszertörlési, illetve kényszer-végelszámolási eljárást elrendelték, vagy
c) a felszámolási eljárás megindítása törvény kötelező rendelkezése ellenére nem történt meg.
(6) A csődbűncselekményt tettesként az követheti el, aki az adós gazdálkodó szervezet vagyonával vagy annak egy részével rendelkezni jogosult, vagy arra lehetősége van, akkor is, ha a vagyonnal történő rendelkezés alapjául szolgáló jogügylet érvénytelen.
A Be.
51. § (1) Sértett az, akinek a jogát vagy a jogos érdekét a bűncselekmény sértette vagy veszélyeztette.
54. § (1) Magánfél az a sértett, aki a büntetőeljárásban polgári jogi igényt érvényesít.
(2) A magánfél a terhelttel szemben azt a polgári jogi igényt érvényesítheti, amely a vád tárgyává tett cselekmény következtében keletkezett.
56. § (1) A sértett, a magánvádló és az egyéb érdekelt - ha e törvény nem ír elő személyes közreműködési kötelezettséget - a jogait a képviselője útján is gyakorolhatja. Képviselőként meghatalmazás alapján ügyvéd, nagykorú hozzátartozó, vagy külön törvényben erre feljogosított személy járhat el.
54. § (7) Ha a polgári jogi igény érvényesítésével kapcsolatos eljárási kérdésről e törvény nem rendelkezik, a polgári perrendtartásról szóló törvény szabályait kell alkalmazni, feltéve, hogy azok e törvénnyel, illetőleg a büntetőeljárás jellegével nem ellentétesek. A terhelt a magánféllel szemben viszontkeresetet nem indíthat, és ellenkövetelését nem számíthatja be. A terhelt és a magánfél között létrejött egyezséget a bíróság nem hagyhatja jóvá.
335. § (1) A polgári jogi igényt - a 214. § (1a) bekezdése és a 284. § (3) bekezdése szerinti eseteket kivéve - a bíróság az ítéletben lehetőleg érdemben bírálja el; annak helyt ad, vagy azt elutasítja. Ha ez jelentékenyen késleltetné az eljárás befejezését, valamint a vádlott felmentése esetén, vagy ha az indítványnak a büntetőeljárásban való érdemi elbírálását más körülmény kizárja, a bíróság a polgári jogi igény érvényesítését egyéb törvényes útra utasítja.
53. § (1) A sértett az e törvényben meghatározott esetekben pótmagánvádlóként léphet fel, ha
a) az ügyész vagy a nyomozó hatóság a feljelentést elutasította, vagy a nyomozást megszüntette,
b) az ügyész a vádemelést részben mellőzte,
c) az ügyész a vádat elejtette,
d) az ügyész a nyomozás eredményeként közvádra üldözendő bűncselekményt nem állapította meg, ezért nem emelt vádat, illetőleg a vád képviseletét - magánvádas eljárásban elrendelt nyomozás eredményeként - nem vette át,
e) az ügyész a tárgyaláson a vádat azért ejtette el, mert megítélése szerint a bűncselekmény nem közvádra üldözendő.
229. § (1) Ha az ügyész vagy a felettes ügyész a sértettnek a feljelentést elutasító vagy a nyomozást megszüntető határozat elleni panaszát elutasította, és a 199. § (2) bekezdése alapján pótmagánvádnak van helye - feltéve, hogy a pótmagánvád emelését a 199. § (3) bekezdése nem zárja ki -, továbbá ha az ügyész a vádemelést részben mellőzte, a sértett a panaszt elutasító határozat közlésétől számított hatvan napon belül pótmagánvádlóként léphet fel.
ca) a csődeljárásban és a felszámolási eljárásban - a felszámolás kezdő időpontjáig - az, akinek az adóssal szemben jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton vagy más végrehajtható okiraton alapuló, nem vitatott vagy elismert, lejárt pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van;
cb) a csődeljárásban a ca) pontban foglaltakon kívül az is, akinek az adóssal szemben vitatott, vagy a csődeljárás alatt esedékessé vált pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van, és a követelést a vagyonfelügyelő nyilvántartásba vette;
cc) csődeljárásban a ca) és a cb) pontban foglaltakon kívül az is, akinek az adóssal szemben olyan jövőben lejáró, pénz- vagy pénzben kifejezett, létező vagyoni követelése van, amely szállítási, vállalkozási, szolgáltatási és egyéb szerződésből jogszerűen ered, és amely a hitelező által már teljesített termékértékesítéshez, szolgáltatás teljesítéséhez, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-, tulajdonosi részesedést jelentő befektetés értékesítéséhez, kölcsönnyújtáshoz vagy előlegfizetéshez kapcsolódik, és ezt a hitelezői követelést a vagyonfelügyelő nyilvántartásba vette;
cd) a felszámolás kezdő időpontja után hitelező mindenki, akinek az adóssal szemben pénzkövetelése vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van, és azt a felszámoló nyilvántartásba vette.
33/A. § (1) A hitelező vagy - az adós nevében - a felszámoló a felszámolási eljárás alatt keresettel kérheti a 6. § szerint illetékes bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. E bekezdés alkalmazásában a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó tevékenységnek minősül az is, ha a vezető elmulasztotta a környezetkárosodás megelőzésére, a környezetkárosítás abbahagyására, illetve a kármentesítésre vonatkozó, jogszabályban meghatározott kötelezettségeket, és ennek következtében a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat. Ha többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges.
(2) A gazdálkodó szervezet vezetőjének minősül az a személy is, aki a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt.
(3) A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet vezetői előre látták vagy az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható gondosság mellett látniuk kellett, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.
(4) Mentesül a felelősség alól a vezető, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem vállalt az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázatot, illetve az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá az adós gazdálkodó szervezet legfőbb szerve (döntéshozó szerve) intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.
(11) A felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 90 napos jogvesztő határidőn belül bármely hitelező keresettel kérheti a 6. § szerint illetékes bíróságtól, hogy az (1) bekezdés szerinti perben jogerősen megállapított felelősség alapján, az okozott vagyoni hátrány mértékéig kötelezze az adós volt vezetőjét a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, de ott meg nem térült követelésének kifizetésére.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:117. §
[A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége]
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható."
V.
A jogegységi eljárásban az elvi kérdés tehát az, hogy a hitelező tekinthető-e a csődbűncselekmény sértettjének, így megilleti-e a polgári jogi igény előterjesztésének, valamint a pótmagánvádlókénti fellépésnek a joga.
Arra tekintettel, hogy kizárólag a bűncselekmény sértettje jogosult polgári jogi igényt előterjeszteni, illetve pótmagánvádlóként fellépni, azt a kérdést kell elsősorban megvizsgálni, hogy eljárásjogi értelemben ki - mely természetes vagy jogi személy - a Btk. 404. §-ában foglalt csődbűncselekmény sértettje.
A Be. 51. § (1) bekezdése szerint sértett az, akinek jogát vagy jogos érdekét a bűncselekmény sértette vagy veszélyeztette.
A sértett, és ekként a magánvádló, illetve a pótmagánvádló természetes vagy jogi személy egyaránt lehet.
Ahogy a Kúria a pótmagánvád elutasítása vagy elfogadása körében a 90. BK vélemény II.1. pontjában kifejtette, a Btk. 10. § (2) bekezdése alapján a bűncselekmény fogalma önmagában is feltételez valamilyen jogsértést, illetve veszélyeztetést.
Kétségtelen az is, hogy minden bűncselekménynek van valamilyen következménye akár a szűkebb, akár a tágabb környezetre. Mindez azonban nem jelenti azt, hogy minden bűncselekménynek feltétlenül van eljárásjogi (pótmagánvádlókénti fellépésre jogosult) sértettje.
Amennyiben a törvényi tényállás sem passzív alanyt, sem eredményt nem tartalmaz, akkor az adott bűncselekmény az állami, társadalmi vagy gazdasági rendet sérti vagy veszélyezteti, és esetleges következménye a természetes vagy jogi személyre nézve csupán áttételes.
Ezzel szemben, ha a törvényi tényállás passzív alanyt - aki szükségképpen természetes személy - tartalmaz, akkor az őt ért sérelem egyben az eljárásjogi sértetti jogosultságot is megalapozza. Ugyanígy, ha a törvényi tényállás eredményt tartalmaz; ez esetben is - akár passzív alany nélkül is - fennállhat a sértetti jogosultság.
A kizárólag károsulti, vagyonjogi érdek, igény érvényesítésének nem feltétele a bűnösség megállapítása, a pótmagánvád pedig nem a polgári jogi igény érvényesítésének újabb útja, hanem a büntetőigény érvényesítésének korrekciós eszköze.
A jogegységi tanács a 90. BK vélemény kifejtetteket követve a büntetőeljárásban sértettként fellépő személy fogalmi ismérveit az ott lefektetett elvek mentén elemezte.
Az eljárási törvény helyes értelmezéséből az következik, hogy eljárásjogi sértettnek az a természetes vagy jogi személy tekinthető, akinek joga vagy jogos érdeke a bűncselekmény következtében kifejezetten saját személyéhez tapadóan, vagy személyes érdekeit, vagyonát érintően sérelmet szenvedett, avagy a bűncselekmény azt veszélyeztette.
Másképp fogalmazva sértettről a büntetőeljárásban csak akkor beszélhetünk, ha a bekövetkezett jog- vagy jogos érdekbeli sérelem, illetve veszélyeztetettség az adott természetes vagy jogi személyre konkretizált és közvetlen.
Megjegyzendő, hogy a sértett fogalmát a büntetőeljárásról szóló és 2018. július 1. napján hatályba lépő 2017. évi XC. törvény (a továbbiakban: új Be.) 50. §-a a 90. BK véleménnyel egyezően akként határozza meg, hogy sértett az a természetes vagy nem természetes személy, akinek vagy amelynek a jogát vagy jogos érdekét a bűncselekmény közvetlenül sértette vagy veszélyeztette.
Abban a kérdésben, hogy ki tekintendő a csődbűncselekmény sértettjének, a bírói gyakorlatban valóban eltérő álláspontok alakultak ki.
A jogegységi indítványban hivatkozott határozatok egy részében az eljárt bíróságok a hitelezők összességét [Kúria Bfv.II.538/2014/19. Vas Megyei Bíróság Bkf.229/2010/4. (I/2.), Pesti Központi Kerületi Bíróság 16.B.33.587/2016/2. (I/4.), Pesti Központi Kerületi Bíróság 10.B.XIV.21.316/2014/3. (I/5.)], másik részében a felszámolás alá került gazdasági társaságot [Budakörnyéki Járásbíróság 8.B.361/2012/20. (I/3.), Fővárosi Törvényszék 23.Beüf. XIV.7459/2015/2. (I/5.)], míg további ügyekben a hitelezőt tekintették a bűncselekmény sértettjének [Pesti Központi Kerületi Bíróság 4.B.20.854/2015/4. (I/7.), Szegedi Törvényszék 3.Bpkf.1150/2016/2. (I/8.)].
A Szegedi Törvényszék a 3.Bpkf.1150/2016/2. számú határozatában arra utalt, hogy a 90. BK vélemény érvelése szerint a Btk. 404. § (1) bekezdésébe ütköző csődbűncselekmény eredmény-bűncselekmény, így akár passzív alanyiság nélkül is fennállhat a sértetti jogosultság. A hitelezők mint magánfelek a felszámolási eljárásban a bűncselekmény miatt kielégítést nem nyert káruk érvényesítését nem a gazdasági társasággal szemben, hanem a vádlottakkal szemben kívánják érvényesíteni, akiknek a Btk. szerinti tényállásszerű magatartása idézte elő a kárt.
A legfőbb ügyész a Szegedi Törvényszék érvelésével egyezően kifejtette, hogy a csődbűncselekmény elkövetési magatartásának következtében a kielégítési alap elvész, emiatt a felszámolási eljárásban a követelés kielégítése - részben vagy egészben - meghiúsul. Ezzel az érintett hitelezők mindegyikét külön-külön éri a csődbűncselekmény által ily módon okozott kár, így az egyes hitelezők önmagukban is - nemcsak a hitelezők összessége - megfelelnek a Be. 51. § (1) bekezdése szerinti sértetti fogalomnak.
A sértett büntető eljárásjogi fogalma a büntető anyagi jog szabályaiból vezethető le. A sértett az a természetes vagy jogi személy, aki vagy amely a bűncselekmény által sérelmet szenvedett.
A büntetőjog által védett jogtárgy alapján megkülönböztethetünk olyan bűncselekményeket, amelyeknek van individuális - természetes vagy jogi személy - sértettje, és olyanokat, amelyeknél az állam vagy az egész társadalom a veszélyeztetett. Ez utóbbi esetben a bűncselekménynek nincs közvetlen sértettje.
Annak eldöntése során, hogy a hitelező a csődbűncselekmény sértettjének tekinthető-e, a védett jogtárgyból kell kiindulni.
A csődbűncselekmény a Btk. XLI. Fejezetében a gazdálkodás rendjét sértő bűncselekmények között helyezkedik el, azaz a csődbűncselekmény jogi tárgya a gazdálkodás törvényes rendje, a pénzforgalom biztonságának megóvása.
A csődbűncselekmény kerettényállás, a Csődtörvény határozza meg a csőd- és felszámolási eljárás rendjét, és a büntető jogalkalmazás számára az ott rögzített fogalomrendszer irányadó. Így a vagyon, a fizetésképtelenség, a hitelező fogalmát nem általánosságban, hanem e törvényben meghatározott módon kell értelmezni.
A csőd a piacgazdaság szükségszerű velejárója, és az természetes folyamat, hogy egyes gazdasági szereplők tönkremennek és felszámolás alá kerülnek.
A gazdasági élet működésébe vetett hitelezői bizalom oltalmazása érdekében szükséges a gazdálkodó szervezet vagyonának közvetlen védelme, e vagyonnak a csökkenéstől, az elvonástól való megóvása, azon keresztül a hitelezők, a gazdaság működőképességének védelme.
Azonban a közvetlenül védett jogi tárgy nem az egyes hitelezők vagyoni joga, hanem annál általánosabb értelemben a gazdálkodás rendje, a piaci folyamatok szereplőinek a védelme. Ez következik a csődbűncselekmény rendszerbeli elhelyezéséből is, az ugyanis nem a vagyon elleni, hanem a gazdálkodás rendjét sértő bűncselekmények között nyert szabályozást.
A jogegységi eljárásban azt kellett vizsgálni, hogy a csődbűncselekmény tényállásában rögzített eredmény megalapozza-e a gazdálkodó szervezet egyes hitelezőinek sértetti jogosultságát.
A Btk. 404. §-a a csődbűncselekmény négy alapesetét szabályozza:
1. a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben elkövetett csődbűncselekmény (vétkes gazdálkodás) [(1) bekezdés];
2. a fizetésképtelenséget előidéző csődbűncselekmény (csalárd bukás) [(2) bekezdés a) pont];
3. a fizetésképtelenségi helyzetben elkövetett csődbűncselekmény (fedezetelvonó csődbűncselekmény) [(2) bekezdés b) pont];
4. a hitelező jogtalan előnyben részesítésével elkövetett csődbűncselekmény (kielégítési sorrend megsértése) [(4) bekezdés].
Az elkövetési tárgy a gazdasági társaság tartozás fedezetéül szolgáló vagyona, tehát mindaz, amit a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Szt.) befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít.
A csődeljárás és a felszámolási eljárás körébe tartozik a gazdálkodó szervezet minden vagyona, amellyel a csődvagy a felszámolási eljárás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően az eljárás tartama alatt szerez [Csődtörvény 4. § (1) bekezdés].
Az első három alapeset eredménye az, hogy a gazdálkodó szervezet vagyona ténylegesen - vagy színleg - csökken, a gazdálkodó szervezet fizetésképtelenné válik, melynek további következménye a hitelezők kielégítésének teljes, vagy részleges meghiúsulása.
A gazdálkodó szervezet vagyona - minden további jognyilatkozat nélkül - a tartozás fedezetéül szolgál. A hitelezők kielégítésének meghiúsulása nem következhet be a fizetésképtelen - vagy azzal fenyegető - helyzetben beálló vagyoncsökkenés nélkül, az annak szükségszerű, további következménye. Erre utal a tényállásban írt megfogalmazás: "és ezzel" a hitelezők kielégítését meghiúsítja.
A hitelező jogtalan előnyben részesítésével elkövetett negyedik alapeset eredménye, hogy egyes jogos hitelezői igények kielégítésével más jogos hitelezői igény (vagy igények) kielégítése részben, vagy egészben meghiúsul.
A bűncselekmény alapeseteiben írt magatartás a gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségével, felszámolási eljárás során történő megszűnésével jár. A bűncselekmény megvalósulásához az szükséges, hogy a hitelezői igények kielégítése részben vagy egészben meghiúsuljon.
Az egyes hitelező sértetti jogosultságát eljárásjogi szempontból kell vizsgálni.
A gazdálkodó szervezet a tartozás fedezetéül szolgáló vagyon elvonása, vagy a vagyon kielégítési sorrend megsértésével történő felosztása folytán azt a sérelmet szenvedi el, hogy az állam csődvédelmi beavatkozása nélkül nem képes tartozásait teljesíteni, reorganizációra szorul vagy megszűnik. Az elkövető magatartásával közvetlenül ezt az eredményt idézi elő, míg a hitelezői érdekek sérelme csupán ennek az eredménynek a további következménye.
A büntetőeljárásban a sértetti pozíció a büntetőeljárás megindításakor keletkezik. Csődbűncselekmény miatt a büntetőeljárás csak akkor indítható, ha a csőd- vagy felszámolási eljárás megindult, így ettől az időponttól kezdődően a gazdálkodó szervezettel szemben követelést támasztó természetes vagy jogi személy a Csődtörvény hatálya alá tartozó hitelezővé válik.
A hitelezők kielégítésének meghiúsulása a gazdálkodó szervezet vagyonának elvonásából vagy a kielégítési sorrend megsértéséből ered ugyan, azonban a hitelezők érdekeinek sérelme nem a bűncselekmény jogi tárgya, a bűncselekmény rendszerbeli elhelyezése alapján és a törvényi tényállás nyelvtani értelmezéséből is következően ez a sérelem csupán áttételes, míg a gazdálkodó szervezet érdeksérelme közvetlen.
A fentiekből pedig az következik, hogy a hitelező, illetve hitelezők érdekeit a csődbűncselekmény csupán közvetetten sérti, ezért a hitelező eljárásjogi értelemben nem sértett.
A bűncselekmény sértettje a vagyoncsökkenést - illetve a kielégítési sorrend megsértéséből eredő sérelmet - elszenvedő gazdálkodó szervezet.
Ezt támasztja alá az is, hogy a minősített eset egyrészt akkor állapítható meg, ha a gazdálkodó szervezet stratégiailag kiemelt jelentőségű, s ezért a Csődtörvény IV. Fejezete szerint speciális eljárás keretében kell lefolytatni a felszámolási eljárást; másrészt, ha a gazdálkodó szervezettől elvont vagyontömeg mértékéhez kötődik (ötszázmillió forint feletti a vagyonelvonás).
Az ítélkezési gyakorlat töretlen abban, hogy a csődbűncselekmény különböző elkövetési magatartásainak kifejtése az azonos jogtárgysérelem és az azonos sértett folytán egység, a bűncselekmény rendbeliségét a csőd vagy felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezetek száma határozza meg, és ez is azt az álláspontot erősíti, hogy a cselekmény sértettje a gazdálkodó szervezet. A Btk. a "hitelezők" kifejezés használatával egyébiránt is arra utal, hogy a bűncselekmény következménye akár egy, akár többi hitelezői igény meghiúsítása is lehet, ez a rendbeliséget nem érinti.
A jogegységi tanács nem osztotta a legfőbb ügyész jogegységi indítványában kifejtett azon érvelését sem, mely szerint a csődbűncselekmény elkövetési magatartása következtében a hitelezők kielégítési alapja elvész, a hitelezők mindegyikét külön-külön éri a bűncselekmény által okozott kár; így a hitelezők önmagukban is megfelelnek a Be. 51. § (1) bekezdésében körülírt sértetti fogalomnak, ezért a Csődtörvény 33/A. §-ára tekintettel magánfélként léphetnek fel.
A Btk. 404. § (5) bekezdése szerint az (1)-(3) bekezdésében meghatározott bűncselekmény akkor büntethető, ha
a) a csődeljárást megindították,
b) a felszámolást, kényszertörlési, illetve kényszer-végelszámolási eljárást elrendelték, vagy
c) a felszámolási eljárás megindítása törvény kötelező rendelkezése ellenére nem történt meg.
Azaz a Btk. 404. § (5) bekezdése a bűncselekmény büntethetőségét további feltételhez, jelesül a csődeljárás megindításához, a felszámolási eljárás elrendeléséhez, vagy annak a ténynek a megállapításához köti, hogy a felszámolási eljárás megindítása a törvény kötelező rendelkezése ellenére nem történt meg. A tényállásszerű magatartás tehát még az eredmény bekövetkezése esetén sem büntethető, amennyiben az objektív büntethetőségi feltételek valamelyike hiányzik.
Ebből is az következik, hogy sértett a büntetőeljárásban kizárólag a felszámolás vagy csődeljárás alatt álló gazdálkodó szervezet lehet.
A csődeljárás olyan eljárás, amelynek során az adós - a csődegyezség megkötése érdekében - fizetési haladékot kap, és csődegyezség megkötésére tesz kísérletet. A felszámolási eljárás pedig olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők e törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek [Csődtörvény 1. § (2)-(3) bekezdés].
A polgári jogi igény érvényesítése a büntetőeljárásban adhéziós eljárás, melynek elintézésére a büntetőeljárás jellegéből adódó eltérésekkel a Pp. rendelkezéseit is alkalmazni kell [Be. 54. § (7) bekezdés].
Mivel a polgári jogi igény elbírálása során a büntető ügyekben eljáró bíróság a polgári anyagi és eljárási jog szabályait alkalmazza, vizsgálni kell azt is, hogy a csődbűncselekmény terheltjével szemben milyen jogszabályok alapján lehet helye a bűncselekménnyel összefüggő kártérítési igény érvényesítésének.
A Csődtörvénynek a legfőbb ügyész által hivatkozott 33/A. § (1) bekezdése szerint a hitelező a felszámolási eljárás ideje alatt keresettel kérheti a bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak, a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követelésének teljes kielégítése más okból meghiúsulhat.
A hivatkozott törvényhely (11) bekezdése értelmében a felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követő kilencven napos jogvesztő határidőn belül bármely hitelező keresettel kérheti a 6. § szerint illetékes bíróságtól, hogy az (1) bekezdés szerinti perben jogerősen megállapított felelősség alapján az okozott vagyoni hátrány mértékéig kötelezze az adós volt vezetőjét a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, de ott meg nem térült követelésének kifizetésére.
A jogegységi tanács utal a Ptk. 3:118. §-ára is, mely szerint akkor, ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőjével szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, feltéve, hogy a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.
Emellett a Ptk. 3:117. § (3) bekezdése szerint a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetnek.
A csődbűncselekmény elkövetője általában azonos az adós gazdálkodó szervezet vagyonával rendelkezni jogosult vezető tisztségviselővel. A Csődtörvény. és a Ptk. említett rendelkezései pedig megtörik a jogi személy társaság korlátolt felelősségét, és a polgári ügyben eljáró bíróság a társaság mögött álló személyek hitelezőkkel szembeni - magánvagyonukra is kiterjedő - felelősségét állapíthatja meg.
A Csődtörvény 1. § (2)-(3) bekezdése szerint a csőd- és felszámolási eljárás rendeltetése az adós gazdálkodó szervezet reorganizációja, a hitelezőkkel történő egyezség megkötése, illetve a jogutód nélküli megszüntetés során a hitelezők e törvényben meghatározott módon - a Csődtörvény 57. § (1) bekezdése szerinti kielégítési sorrend betartásával - történő kielégítése. Nem más a helyzet akkor sem, ha a vezető tisztségviselő ellen csődbűncselekmény miatt büntetőeljárás van folyamatban, mert a hitelezők vagyoni igényének érvényesítése ez esetben is a felszámolási eljárás rendjében történik, melyet a vagyonfelügyelő vagy a felszámoló útján lehet érvényesíteni. Ilyen következtetésre jutott a jogegységi indítványban felhívott határozatban a Kúria is.
A Csődtörvény és a Ptk. hivatkozott rendelkezései szerint a vezető tisztségviselő ellen az okozott kár megtérítése iránt polgári peres eljárás kizárólag a gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűnését követően indítható.
A csődbűncselekmény tényállásszerűségének megállapításához nem szükséges, hogy a gazdálkodó szervezet jogutód nélkül megszűnjék, hiszen csak a csőd- vagy felszámolási eljárás elrendelése a büntethetőség feltétele. Nem kizárt az sem, hogy a bűncselekmény megvalósulását követően a hitelezői igények a felszámolási eljárásban utóbb mégis kielégítést nyernek, ha a gazdálkodó szervezet vagyona felett rendelkezni jogosult felszámoló a gazdálkodó szervezet követeléseit behajtja, vagyonát értékesíti. Így az is lehetséges, hogy a hitelezőknek a felszámolás jogerős befejezésének időpontjában már nem is áll fenn vagyoni igénye.
A felszámolási eljárás alatt a hitelező - és ez esetben még a felszámoló is - csupán a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránt perelhet, a marasztalás iránti kereset csak a felszámolás jogerős befejezését követően nyújtható be.
A polgári eljárás szabályai szerint a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjével szemben a hitelező terjeszthet elő keresetet a gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűnését követően. Azonban a büntetőeljárásban - mivel a fentiek értelmében nem minősül eljárásjogi értelemben a csődbűncselekmény sértettjének - magánfélként nem léphet fel.
A gazdálkodó szervezet sértetti jogosultságai pedig a jogutód nélküli megszűnés folytán nyilvánvalóan megszűnik [Be. 53. § (6) bekezdés].
Téves ezért az az elvi megközelítés, hogy a magatartás és az eredmény közötti okozati összefüggés alapján a büntetőügyben eljáró bíróság a háttérnormákat figyelmen kívül hagyva a hitelezőnek a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezettel szemben fennálló követelését kártérítés címén polgári jogi igényként bírálja el. Ilyen eljárás ugyanis a felszámolási eljárás befejezését megelőzően a polgári ügyben ítélkező bíróság előtt sem folytatható le.
A Be. 53. § (1) bekezdése szerint a sértett a törvényben meghatározott esetekben pótmagánvádlóként léphet fel.
Mivel a kifejtettek szerint csődbűncselekmény esetén a hitelező vagyoni érdeksérelme csupán közvetett, a jogsérelem áttételesen következik be, ezért a hitelező a büntetőeljárásban nem sértett, így pótmagánvádlóként sem léphet fel.
VI.
A kifejtettek alapján a Kúria jogegységi tanácsa arra a következtetésre jutott, hogy
- a Btk. 404. § (1) és (2) bekezdésébe ütköző csődbűncselekmény sértettje az a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezet, amelynek vagyonát fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete vagy fizetésképtelensége esetén az elkövető a Btk. 404. § (1) bekezdés a), b) és c) pontjában írt magatartások valamelyikével ténylegesen vagy színleg csökkenti és ezzel a hitelezők kielégítését részben vagy egészben meghiúsítja, illetve amelynek a Btk. 404. § (1) bekezdés a), b) és c) pontjában írt magatartások valamelyikével fizetésképtelenné válását vagy annak látszatát idézi elő, és ezzel a hitelezők kielégítését részben vagy egészben meghiúsítja;
- a Btk. 404. § (4) bekezdésébe ütköző csődbűncselekmény esetében a sértett az a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezet, amelynek valamely hitelezőjét az elkövető a felszámolás elrendelését követően a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvényben meghatározott kielégítési sorrend megsértésével előnyben részesíti.
A jogegységi tanács ezért a jogegységi indítvány alapján eljárva megállapította, hogy a hitelező a csődbűncselekmény miatt indult büntetőeljárásban nem minősül sértettnek, így magánfélként polgári jogi igényt nem érvényesíthet, továbbá pótmagánvádlóként sem léphet fel.
Az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása érdekében a Bszi. 32. § (1) bekezdés a) pontjának második mondata szerinti okból a rendelkező rész szerint határozott.
A jogegységi tanács határozatát a Bszi. 42. § (1) bekezdésére figyelemmel Magyar Közlönyben, a központi honlapon és a Kúria honlapján közzéteszi.
Budapest, 2018. március 26.
Dr. Székely Ákos s. k.,
a jogegységi tanács elnöke
Dr. Domonyai Alexa s. k.,
előadó bíró
Dr. Katona Sándor s. k.,
bíró
Dr. Mészár Róza s. k.,
bíró
Dr. Soós László s. k.,
bíró
a jogegységi tanács tagjai