MBH 2008.07.230 - A Gt. tételesen nem rendelkezik arról, hogy üzletrészre kiköthető-e vételi jog.

- Az üzletrész tulajdonosa részére biztosított vételi jog gyakorlása az új tulajdonosra nem száll át, ha az nem része a társasági szerződésnek.

[1997. évi CXLIV. tv. (Gt. (régi)) 134. § (1) bek.,138. § (2) bek.; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 375. § (4) bek.]

A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a cégjegyzékbe 1992. április 7-én bejegyzett, 1.000.000,- Ft törzstőkéjű Á. Kft.-nek (a továbbiakban: társaság) 2000. május 8. napjától három magánszemély tagja volt. Ezek a magánszemélyek és hat gazdasági társaság - köztük a felperes és az I. és a II. rendű alperesek - mint a társaság leendő tagjai, 2000. április 20. napján szindikátusi szerződést kötöttek egymással, melyben megállapodtak abban, hogy a gazdasági társaságok a társaság törzstőkéjének felemelése útján meghatározott arányban a társaság tagjai lesznek. Rögzítették egyben a felperest az egymás közti üzletrész-átruházás esetére megillető elővásárlási jogot, valamint azt, hogy a felperes a tőkefelemeléssel egyidejűleg opciós szerződést köt a többi szerződő fél üzletrészére, a névértéknek megfelelő - az időközi inflációval korrigált - vételáron.

A szindikátusi szerződésnek megfelelően 2000. május 11-én módosították a társasági szerződést. A törzstőke emelés folytán 20.000.000,- Ft jegyzett tőkéjű társaságnak a felperes 4.000.000,- Ft-os, az I. rendű alperes 3.400.000,- Ft-os, míg a II. rendű alperes 2.000.000,- Ft-os törzsbetéttel vált a tagjává. A társasági szerződés III. fejezetének 1. pontja rögzítette, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, de a felperes tagnak a felek elővásárlási jogot biztosítanak.

Ugyanezen a napon a felperes és a társaság tagjai külön okiratokban, egyező szöveggel vételi jogot biztosító szerződéseket kötöttek, melyben a tagok a felperesnek öt évig terjedő időre vételi jogot biztosítottak a társaságban meglévő üzletrészükre azzal, hogy annak vételára a szindikátusi szerződésben is rögzített inflációval növelt névérték.

A 2000. május 11-i társasági szerződés módosítás alapján a változásokat a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.

Ezt követően a felperes mint kötelezett és a II. rendű alperes mint jogosult 2001. júliusi dátumozású, megállapodásnak nevezett szerződést (a továbbiakban: perbeli szerződés) kötött egymással, melyben rögzítették a fentiek szerinti előzményeket.

A perbeli szerződés II. fejezetében megállapodtak abban, hogy a megállapodás hatályba lépésének napjával a közöttük létrejött vételi jogot biztosító szerződést egyező akarattal megszüntetik, továbbá hogy együttesen támogatják és megszavazzák a társasági szerződés olyan értelmű módosítását, amely megszünteti a felperes többi taggal szemben fennálló elővásárlási jogát a tagok közötti üzletrész-átruházás esetén. A felperes arra is kötelezettséget vállalt, hogy mindeddig nem fogja az elővásárlási jogát érvényesíteni. Kötelezettséget vállalt arra is, hogy az I. rendű alperes és egy további társaság tulajdonában lévő üzletrészek vonatkozásában az ezen üzletrészeken fennálló vételi jogosultságot biztosító szerződések megszüntetését haladéktalanul kezdeményezi, és azok megszűntéig a vételi jogát az I. rendű alperes és a megjelölt további gazdasági társaság üzletrésze vonatkozásában csak a II. rendű alperes ilyen irányú felhívása alapján, a II. rendű alperes által megszabott határidőben és feltételekkel gyakorolja. A társaság többi tagjának tulajdonában lévő üzletrészein a vételi jogosultságát szintén csak a II. rendű alperes felszólításától számított 8 napon belül érvényesíti.

A felperes vállalta továbbá, hogy a fentiek szerinti vételi jogának érvényesítését követően megszerzett, a társaság teljes törzstőkéjéből 42 %-nak megfelelő, tulajdonába került üzletrész vonatkozásában vételi jogot enged a II. rendű alperes számára. Visszavonhatatlan kötelezettséget vállalt arra is, hogy amennyiben bármilyen okból a vételi jogát a II. rendű alperes felszólítása alapján nem érvényesíti, úgy a II. rendű alperes javára a saját üzletrésze tekintetében biztosít vételi jogot a perbeli megállapodásban rögzített feltételek szerint.

A szerződő felek a perbeli szerződés III. fejezetében a vételi jog feltételeit, a IV. fejezetben a felek mellékkötelezettségeit, míg az V. fejezetben egyéb rendelkezések címszó alatt további kötelezettségvállalásokat rögzítettek, egyebek mellett itt a felperes arra is kötelezettséget vállalt, hogy a társasági szerződésnek az elővásárlási jogát megszüntető módosítását elfogadja és megszavazza, a társaság taggyűlésein részt vesz, továbbá csak a II. rendű alperessel előzetesen írásban egyeztetett álláspontot képvisel és ennek megfelelően szavaz.

A felperes - a II. rendű alperes felhívása nélkül - 2001. október 3-án vételi jogával élt és megszerezte az egyik magánszemély üzletrészét, a változást a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.

2001. október 31-én szintén vételi jogával élve - a II. rendű alperes felszólítása nélkül - megszerezte egy további magánszemély tag üzletrészét is, ennek átvezetése is megtörtént a cégjegyzéken.

2002. szeptemberében vételi joga gyakorlásáról nyilatkozott az I. és a II. rendű alperes és további három gazdasági társaság üzletrésze vonatkozásában, amelyek közül két, perben nem álló gazdasági társaság üzletrészét megszerezte, míg az alperesek és egy további gazdasági társaság tárgyalást kezdeményeztek a felperessel, melyek eredményeképpen, írásba foglalás nélkül, megállapodtak abban, hogy az ő üzletrészeik vonatkozásában jogügyletek nem jöttek létre. Ezek bejelentése sem történt meg az ügyvezetés felé.

A másik két gazdasági társaság vonatkozásában a tagváltozás szintén átvezetésre került a cégjegyzéken.

Bár az üzletrész átruházások kapcsán is többször módosult időközben a társasági szerződés, az soha nem került olyan tartalommal módosításra, ahogyan azt a perbeli megállapodás tartalmazta, nem tartalmazta továbbá sem a felperest, sem a II. rendű alperest megillető opciós jogosultságokat sem. A módosítások nem érintették továbbá a tagok egymás közötti üzletrész-átruházása esetére a felperest megillető elővásárlási jog biztosítását sem.

2002. szeptember 13-án a felperes mint vevő és a II. rendű alperes mint eladó üzletrész-átruházási szerződést kötöttek egymással, melyben előzményként a 2000. május 11-i, a felperest megillető vételi jogot biztosító szerződést rögzítették, valamint azt, hogy jelen üzletrész-átruházási szerződéssel ezt a megállapodást megszűntnek tekintik és ehhez képest nem a vételi jogot biztosító szerződésben megállapított vételáron, hanem 30.000.000,- Ft vételár ellenében szerzi meg a felperes a II. rendű alperes üzletrészét.

Ezáltal a II. rendű alperes tagsági viszonya a társaságban megszűnt.

2002. október 9-én ismét sor került a társasági szerződés módosítására, egyben a törzstőke felemelésére is, de ez a társasági szerződés sem érintette a felperes javára rögzített elővásárlási jogosultságot. Ezt követően a társaság törzstőkéjében, tagjaiban, és az őket illető üzletrészek mértékben változás nem történt.