BH 2012.2.38 A gazdálkodó szervezet jogosult az őt megillető vételi jog gyakorlására más személyt kijelölni. A kijelölt személy nem válik a jogosult általános jogutódjává, a kijelölés nem jelenti a vételi jog átruházását [Ptk. 373. § (4) bek.].

Kapcsolódó határozatok:

Budapesti IV. és XV. Kerületi Bíróság P.20067/2009/12., Fővárosi Törvényszék Pf.631604/2010/9., Kúria Pfv.22161/2010/14. (EH 2011.2402, *BH 2012.2.38*), 3287/2017. (XI. 14.) AB végzés

***********

A II. r. alperes a 2006. július 21-én kelt kölcsönszerződés alapján 6 000 000 forint hitelt nyújtott a III. r. felperes adós és az I-II. r. felperes adóstársak részére. A szerződés 6.2. pontja szerint az adósok hozzájárultak a II. r. alperes kölcsönszerződésből fakadó követelései harmadik személyre való engedményezéséhez. A szerződéskötéssel egyidejűleg 50 400 CHF erejéig jelzálogjogot alapítottak a II. r. alperes javára az I-II. r. felperesek ingatlanára. A szerződés alapján a II. r. alperes jogosult volt ezen jogosultsága átruházására, amelyhez a kötelezettek a hozzájárulásukat megadták.

A II. r. alperes vevőként, az I-II. r. felperesek pedig eladóként egyidejűleg opciós megállapodást is kötöttek az ingatlanra, amellyel a II. r. alperes részére - 7 280 000 forint vételáron - 5 év időtartamra vételi jogot biztosítottak. Megállapodtak abban, hogy az ötödik év leteltét megelőző 60. napig ezen megállapodással azonos feltételekkel újabb 5 évre kötnek szerződést, illetve további határidő hosszabbítás esetén ismételt megállapodást kötnek. A vevő jogosult volt a vételár fizetési kötelezettséget az eladókkal szemben fennálló tartozásai beszámításával teljesíteni. Megállapodtak abban is, hogy amennyiben a vételi jog gyakorlásától számított három napon belül bármely fél vitatja az ingatlan szerződésben meghatározott vételárát, akkor az úgy kerül meghatározásra, hogy a vevő az eladó költségére egy általa megjelölt ingatlan értékbecslőtől írásban kéri a likvidációs érték megállapítását, amelyet piaci árnak elfogadnak. A vevő jogosult volt a vételi jog gyakorlására maga helyett harmadik személyt állítani azzal, hogy ez esetben is jogosult a vételárral szemben beszámítási joga gyakorlására, vagy az eladóval szembeni követelésnek az opciós jog új jogosultjára történő átruházására.

A II. r. alperest megillető jelzálogjog és vételi jog bejegyzésre került az ingatlan-nyilvántartásba, majd az önálló zálogjog átruházásra került a CIB Bank Zrt. részére.

A II. r. alperes a kölcsönszerződést - nem teljesítés miatt - 2008. július 4-én azonnali hatállyal felmondta, majd 2008. szeptember 5-én az abból eredő követeléseket az I. r. alperesre engedményezte. Szerződést kötöttek egy­idejűleg arról is, hogy a II. r. alperes az I. r. alperest jelölte ki a vételi jog gyakorlására. A II. r. alperes ugyanezen a napon értesítette a felpereseket az engedményezésről, majd az I. r. alperes a 2008. szeptember 8-án tett nyilatkozatával gyakorolta vételi jogát. A tulajdonjog változást a földhivatal bejegyezte az ingatlan-nyilvántartásba.

A felperesek keresetükben kérték az engedményező és a vételi jog gyakorlására kijelölő szerződések semmisségének a megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását, mert azok megszövegezéséből kitűnően ténylegesen a vételi jog engedményezésére került sor, ami - mint az átruházás egyik fajtája - jogszabályba ütközik. Kérték a vételi jogra irányuló megállapodás semmisségének a megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását azért is, mert az opciós vételár nem került meghatározásra, így a szerződés lényeges tartalmi eleme hiányzik. Előadták továbbá, hogy az önálló zálogjoggal párhuzamosan alapított vételi jog jogszabályba ütközik ezért semmis, de megállapítható annak színleltsége is, mert a felek valójában az ingatlant a kölcsönszerződés biztosítékául akarták lekötni, ezért szerződésük a jogszabály megkerülésére is irányult.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Előadták, hogy a pénzkövetelés került engedményezésre, míg a II. r. alperes - a Ptk. 373. §-ának (4) bekezdése szerint eljárva - az opció gyakorlására jelölte ki maga helyett az I. r. alperest, ami nem ütközik jogszabályba. A szerződés tartalmazta az opciós vételárat és nincs akadálya a vételi jog biztosítéki célú alkalmazásának sem. Az I. r. alperes viszontkeresetet terjesztett elő, amelyben kérte, hogy a bíróság kötelezze a felpereseket az ingatlan kiürítésére és a részére történő birtokba adására.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperesek keresetét elutasította és kötelezte őket, hogy 60 napon belül az ingatlant kiürítve bocsássák az I. r. alperes rendelkezésére. A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helyes indokaira utalással hagyta helyben.

Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása szerint az alperesek között 2008. szeptember 5-én két megállapodás jött létre. Az egyik értelmében a II. r. alperest megillető követelés ellenérték fejében engedményezésre került az I. r. alperesre, ami azonban nem volt a vételi jog elidegenítésének vagy engedményezésének tekinthető. A másik megállapodás a vételi jog gyakorlására történt kijelölésre irányult, amelyre a gazdálkodó szervezet II. r. alperesnek a Ptk. 373. §-ának (4) bekezdése alapján jogszabályi lehetősége állt fenn.

Általában nincs akadálya a vételi jog alapításának olyankor sem, ha a hitelező egyidejűleg jelzálogot is kikötött. A bírói gyakorlat az ilyen megállapodást érvényesnek fogadja el, mert a Ptk. 112. §-ának (1) bekezdése értelmében a tulajdonos nincs elzárva attól, hogy a jelzálogjoggal terhelt ingatlanát tovább terhelje a hitelező javára. A biztosítéki célú vételi jog - ha az nem ütközik a Ptk. 258. §-ának (3) bekezdésében foglaltakkal - érvényesnek tekinthető.

Az opciós szerződés 7 280 000 forintban rögzítette az opciós vételárat azzal, hogy a vételi jog gyakorlásakor kifogási lehetőséget biztosított a felperesek részére.

Mindezek alapján tehát - miután a jelzálogjogot a II. r. alperes a CIB Bank Zrt.-re ruházta át - nem közvetlenül a zálogjogosult szerezte meg a vételi jog gyakorlásával az ingatlan tulajdonjogát, de nincs olyan kizáró rendelkezés, ami ne tenné lehetővé a két egymástól eltérő funkciójú és célú jogintézmény együttes alkalmazását, így nem állapítható meg a szerződés színleltsége sem.

Az I. r. alperes a vételi jog gyakorlásával az ingatlan tulajdonjogát megszerezte, a tulajdonváltozás bejegyzésre került az ingatlan-nyilvántartásba, így a Ptk. 98. §-a szerint megilleti a birtoklás joga és a birtokvédelem, megalapozott volt tehát a viszontkeresete.