BH 2011.7.200 Jóerkölcsbe ütközik a felszámolási eljárás kezdeményezése után létrejött az a szerződésmódosítás, amellyel az adós társaság a tagi kölcsöntartozása kiegyenlítéseként tárgyi eszközeit a hitelező tulajdonába adja [Ptk. 200. §, 1991. évi XLIX. tv. 57. §].

Pertörténet:

Székesfehérvári Törvényszék G.40031/2008/45., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40512/2009/3., Kúria Gfv.30173/2010/5. (*BH 2011.7.200*)

***********

A felperes a 2002. július 2-án kelt társasági szerződéssel jött létre. A cégbíróság 2002. augusztus 27-én rendelte el a cégjegyzékbe történő bejegyzését. Alapítói voltak az ügyvezetői tisztséget is betöltő, többségi befolyást biztosító üzletrésszel rendelkező alperes, annak házastársa és gyermekei.

A felperesnek 2005 júliusában, 60 napon túli lejárt, elismert és ki nem egyenlített tartozásai voltak. Az S. Kft.-vel szemben 3 990 000 Ft összegű, az alperessel szemben 2005 novemberében a könyvelési adatok szerint 22 546 172 Ft tartozása állt fenn.

2005. november 22-én a felperessel szemben felszámolási eljárás elrendelése iránti kérelem benyújtására került sor.

A felperes tagjai a 2005. november 30-án megtartott taggyűlésen határozattal arról döntöttek, hogy a fennálló, alperessel szembeni tartozást a határozatban megjelölt összesen 20 785 000 Ft értékű tárgyi eszköz kiadásával, illetve 4 670 000 Ft készpénz megfizetésével kell kiegyenlíteni. Az alperes a készpénzt és 13 838 401 Ft értékben a felperes tulajdonában álló és ablakgyártási tevékenységhez szükséges eszközök tulajdonjogát megszerezte. Az említett gépek ellenértékét az alperes a felperes pénztartozásának beszámításával egyenlítette ki.

A megyei bíróság a 2006. május 5-én jogerőre emelkedett határozatával elrendelte a felszámolási eljárást a felperessel szemben. A felszámolás kezdő időpontja az említett végzés jogerőre emelkedésének napja. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 28. § (2) bekezdés f) pontjában előírt, a végzés közzétételétől számított 40 napon belül bejelentett, a Cstv. 57. § (1) bekezdés b) pontja szerint besorolandó 1 200 000 Ft, e) pontja szerint besorolandó 3 764 012 Ft, f) pontja szerint besorolandó 6 158 725 Ft összegű hitelezői igényt vett nyilvántartásba a felszámoló.

A felperes a módosított keresetében kérte kötelezni az alperest 4 600 000 Ft készpénz visszafizetésére, valamint összesen - a könyvszerinti értéken megszerzett - vagyontárgy 7 929 646 Ft ellenértékének megfizetésére. Előadta, hogy a peres felek között 2005. november 30-án létrejött jogügyletek nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköztek, ezért semmisek a Ptk. 200. § (2) bekezdése értelmében. A felperes a módosított nyilatkozatában vitatta, hogy az alperes a könyvelési irataiban megjelölt összegű tagi kölcsönt nyújtotta. Hivatkozott arra is, hogy a felperes fizetésképtelen helyzetét ismerve, az ügyvezetői tisztséget betöltő és többségi befolyást biztosító mértékű üzletrésszel rendelkező alperes a társaság termelő eszközeit megszerezte, a tagi kölcsönének beszámításával. A társaság működését ezáltal lehetetlenné tette, a vagyonát csökkentette. A felperes előadta azt is, hogy az alperes által megszerzett tárgyi eszközök továbbértékesítésére sor került. A semmis jogügyletek megkötését megelőző állapot helyreállítására nincs mód.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a felperes könyvelési adatai a valóságnak megfelelően tükrözik az általa nyújtott tagi kölcsönök összegét. Vitatta, hogy a felperes vele szembeni tartozásának kiegyenlítésére kötött megállapodások a társadalmi elvárásokkal ellentétesek lennének, jóerkölcsbe ütköznek. Előadta azt is, hogy a perbeli jogügyletek megkötésének időpontjában a felperes tagjai előtt nem volt ismert a felszámolás elrendelése iránti kérelem benyújtásának ténye.