BH 2005.1.26 I. A gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek a tag kérésére a társaság ügyeiről megfelelő felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést biztosítani - Ilyen kérelemmel a tag időbeli korlátozás nélkül fordulhat az ügyvezetéshez - E jog terjedelmét mindig az adott eset összes körülményeinek vizsgálatával lehet megállapítani - Az iratbetekintési jog kizárása vagy korlátozása miatt a tag a társaság felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat jogainak biztosítása végett [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pontja].

II. Ha a társaság ügyvezetése az iratbetekintési kérelem teljesítését azért tagadja meg, mert álláspontja szerint az irattanulmányozás a társaság üzleti érdekét vagy üzleti titkát sértené, úgy ez a döntése a társaság szerve által hozott határozatnak minősül, amelynek felülvizsgálatát a Gt. 47. § (1) bekezdése alapján perbíróságtól lehet kérni [Gt. 9. § (2) bek., 27. § (3) bek., 47. § (1) bek.; Ptk. 81. §; Ctv. 51. § (6) bek.].

III. Jogszabályi felhatalmazás hiányában is igényelhet a társaság tagja a társaság egyes iratairól másolatot, erre irányuló - az ügyvezetéshez címzett - kérelmében azonban meg kell jelölnie azt a méltányolható okot, amelyre a kérelmét alapítja [Gt. 155. § (4) bek., 198. § (6) bek.].

Az I. Nemzetközi Szállítmányozási és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: kérelmezett) tagjai 80%-os üzletrésszel Á. V., 20%-os üzletrésszel K. J., ügyvezetője Á. V.

K. J. kérelmező egyúttal tagja a 2001. március 8-án alakult, a kérelmezett tevékenységével nagyrészt azonos tevékenységet folytató K. Nemzetközi Szállítmányozási és Kereskedelmi Kft.-nek is.

K. J. kérelmező 2003 januárjában a kérelmezetti Kft. ügyvezetőjéhez írt levelében a kft. működésére vonatkozó iratokba való betekintési jogának biztosítását kérte, amelyet az ügyvezető elutasított. Erre tekintettel a kérelmező 2003. április 3-án törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 27. § (2) bekezdése alapján azzal, hogy 2002 januárja óta nem volt lehetősége iratbetekintési jogának a gyakorolására, ezért kérte a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: Ctv.) 50. § (1) bekezdés d) pontja alapján a társaság felhívását a törvényes működés helyreállítására az iratbetekintési joga gyakorlásának biztosításával.

A kérelemben foglaltak szerint az ügyvezető nem tette lehetővé, hogy a 2000-2002. évek irataiból megtekintse a

- P. Kft.-vel a tehergépkocsik eladásával összefüggésben kötött üzletkörök átadására vonatkozó szerződéseket,

- a gépkocsi futás és napidíj elszámolás iratait,

- az önkéntes nyugdíjbiztosítás és egészségbiztosítás címén fizetett összegekkel kapcsolatos iratokat,

- a társaság és a társaság ügyvezetőjének a családtagjai által működtetett társaságok közötti szerződéseket, és hogy a fenti iratokról másolatokat kapjon.

A kérelmezett az ellenkérelmében az első két igénnyel kapcsolatban arra hivatkozott, hogy a kérelmező a társasággal gazdasági versenyben lévő cég tagja, ezért a kért adatok üzleti titkot képeznek, ezért nem tekinthetőek meg. A harmadik igénnyel kapcsolatban úgy nyilatkozott, hogy a fizetések a korábbi években megkötött szerződéseken alapulnak. A negyedik igénnyel kapcsolatban kifejtette, hogy az ügyvezető és családtagjai által működtetett társaságokkal fennálló szerződéses viszonyokat a kérelmező ismeri, hiszen azokat a kérelmezett taggyűlésén a kérelmező jóváhagyta.

A törvényességi felügyeleti eljárásban a felek között egyeztetések és tárgyalások folytak, bírósági meghallgatásra is sor került, de a felek megállapodni nem tudtak.

A kérelmező az elsőfokú bíróság felhívására pontosította kérelmét, a Gt. 27. § (2) bekezdésben foglaltak alapján az általa megjelölt iratokba való betekintés biztosítására és az iratokról másolatok rendelkezésre bocsátására kötelezést kért.

Az elsőfokú bíróság a 2004. április 1. napján kelt 24. számú végzésével a kérelmezett ügyvezetőjét kötelezte arra, hogy a 2001. év júniusában a P. Kft.-vel tehergépkocsik eladására kötött szerződéshez kapcsolódó üzletkörök átadására vonatkozó szerződés, továbbá a 2000-2002. évekre vonatkozóan a gépkocsifutás és napidíj elszámolás, valamint az önkéntes nyugdíjbiztosítás és egészségbiztosítás címén történt fizetéseket tartalmazó iratok megtekintését és azokról másolat készítését 15 napon belül biztosítsa a kérelmező részére, ezt meghaladóan a kérelmet elutasította.

A végzés indokolása szerint az első két igény nem lehet a társaság tagja előtt üzleti titok. Az első igény többek között azért nem, mert a kérdéses jogügylet 2001 júniusában történt, annak részletes feltárása az idő múlása miatt sem sérthetné a társaság üzleti érdekét. A második igény esetében pedig a kérelmezőnek, mint a társaság tagjának joga van vizsgálni, hogy kinek a tulajdonában álló gépkocsival kapcsolatban történtek költségfelszámítások. Ugyanígy nem tagadható meg a kérelmező harmadik igénye az önkéntes nyugdíjbiztosítás és egészségbiztosítás címén befizetett összegek megismerésére vonatkozóan. A negyedik igénnyel kapcsolatban az elsőfokú bíróság álláspontja az volt, hogy a kérelmezettnek kapcsolata volt az Á. Szállítmányozási és Kereskedelmi Bt.-vel és az Á. D. Szállítmányozási és Kereskedelmi Bt.-vel, amely társaságok Á. V. ügyvezető hozzátartozóinak tulajdonában vannak. A jegyzőkönyv szerint a szerződéses kapcsolatokat a kérelmező akkor nem sérelmezte. Arra vonatkozóan viszont nincs adat, hogy 2002. évben ilyen kapcsolatokat tartott-e fenn a kérelmezett, így e körben a bíróság rendelkezni nem tudott.

A végzés kérelemnek helyt adó része ellen a kérelmezett fellebbezett, annak megváltoztatásával a kérelem teljes elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a P. Kft.-vel a szerződéseket a cég 2001 júniusában kötötte, és a kérelmező a 2001 októberében kelt taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltak szerint a szerződéseket látta, és az azokban foglaltakat tudomásul vette. A 2000-2001. évekre vonatkozó gépkocsifutás és napidíj elszámolást, továbbá az önkéntes nyugdíjbiztosítási és egészségbiztosítás címén történt kifizetéseket tartalmazó iratok az ezen évekről készült beszámolók részét képezik, amely beszámolókat a kérelmező a taggyűléseken jóváhagyott. A megtekinteni kívánt iratok közül csak a 2002. évi iratok nem ismertek a kérelmező által, így a 2000-2001. években keletkezett iratokra vonatkozó iratbetekintési jog iránti igény zaklatásszerű, és a Ctv. 51. § (2) bekezdésében foglaltak értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására vonatozó tudomásszerzéstől számított 30 napos határidőt a kérelmező túllépte. A kérelmező egy konkurens társaság tagja, ezért a 2001. évi szerződés tartalma üzleti titkot képez, az ezzel kapcsolatos cégbírósági rendelkezés a Gt. 27. § (3) bekezdésében foglaltakat sérti. Előadta, hogy a Gt. 27. § (2) bekezdése a tag részére csak iratbetekintést tesz lehetővé, és a cég hozzájárulása nélkül az iratokról másolat nem készíthető.