BH 2000.12.550 A szerződéseket nem elnevezésük, hanem tartalmuk szerint kell elbírálni, ezért a tévesen társaságiszerződés-módosításnak nevezett, de tartalma szerint üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelenségére - speciális rendelkezés hiányában - a Ptk. szabályai az irányadóak [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 17. §, 169. §, 171. § (2) bek., 179. §, Ptk. 200. § (2) bek.].

Az alperes társaságot 1997. szeptember 29-én 1 000 000 Ft-os törzstőkével három természetes személy alapította. A társasági szerződés rendelkezése szerint a cég bejegyzéséig a társaság törzstőkéjének felét kellett befizetni. A társaság egyik tagja a 100 000 Ft-os nagyságú törzsbetéttel rendelkező Sz. Gy. üzletrészét az 1997. október 8-án kelt üzletrész-átruházási szerződéssel az alperes társaságnak eladta, a vételárat a szerződés nem tartalmazza. 1997. október 14-én "társasági szerződés módosítása" elnevezésű okiratot írt alá a felperes és az alperes társaság, melyben az alperes eladta a társaságban meglevő 100 000 Ft-os törzsbetétét a felperesnek. A szerződés tartalmazza: az üzletrész adásvétele "100 000 Ft mellett valósul meg készpénzben", melynek "hiánytalan felvételét" az alperes társaság elismerte. A Fővárosi Bíróság mint cégbíróság az alperes céget 1998. február 2-án kelt végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte, a számítógépes nyilvántartáson átvezetésre került a tagok személyében bekövetkezett változás is.

A felperes 1999. február 10-én érkeztetett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az 1997. október 14-én kelt üzletrész-adásvételi szerződés jogszabályba ütközik, így semmis. A bíróság a Ptk. 237. §-a alapján a szerződéskötés előtti helyzetet állítsa helyre. A szerződés álláspontja szerint az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/A. §-ának (1) bekezdésébe ütközik, mivel a felperes tag nevét, székhelyét, a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját jogszabályba ütköző módon tartalmazza. A felperes keresetében előadta: az üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelen, mert üzletrész csak a kft. bejegyzésével jön létre, a cég bejegyzését megelőzően üzletrész átruházására jogszerűen nem kerülhetett sor. Megsértésre került az 1988. évi VI. tv (régi Gt.) több rendelkezése is, mert az átruházott "üzletrész" értéke még teljes mértékben befizetést nem nyert. Maga az alperes társaság sem szerezhette volna meg jogszerűen az üzletrészt, mert nem volt törzstőkén felüli vagyona. A felperes az üzletrész ellenértékét a mai napig nem fizette meg.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Kifejtette, a régi Gt. szabályai szerint az üzletrész a cég bejegyzése előtt is átruházható volt, mivel a cégbejegyzésre, az alapításra visszamenőleges hatállyal került sor. A felperes üzletrészszerzésének tényét a cégbíróság a számítógépes nyilvántartáson átvezette, az alperesnek az eljárás során igazolnia kellett, hogy a teljes törzsbetét befizetésre került. Nem vitatta, hogy a felperes az üzletrész értékét az alperesnek nem fizette meg. Előadta továbbá, a kereset célja, hogy a felperes szabaduljon az üzletrész-adásvételhez kapcsolódóan a felek által megkötött más szerződésbe foglalt kötelezettségeitől.

Az elsőfokú bíróság 1999. július 7-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította; és kötelezte, hogy fizessen meg az alperesnek 5000 Ft perköltséget. Az ítélet indokolásában foglaltak szerint - figyelemmel a keresetlevél benyújtásának időpontjára - nem a Ctvr., hanem az 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) rendelkezései az irányadók. A Ctv. 46. §-ának (3) bekezdésében meghatározott perindítási határidőt a felperes elkéste, a Ctv. 48. §-ára alapozott keresete pedig megalapozatlan, mert a Ctv. 48. §-ának (2) bekezdésében felsorolt okokból lehet csak a létesítő okirat módosítása érvénytelenségét megállapítani. A Ctv. 48. §-ának (2) bekezdésében felsorolt okokra pedig a felperes nem hivatkozott. Az ítélet indokolása szerint a régi Gt. 24. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel a társaságok a bejegyzéssel, de a társasági szerződés aláírásának keltére visszamenőleges hatállyal jöttek létre, így a be nem jegyzett kft. jövendő üzletrészének átruházására a "vevőnek várományi joga keletkezett, vagyis egy kötelmi jogi igény és a tulajdonjog a cégbejegyzéssel realizálódik".

A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az 1997. október 14-én megkötött üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte oly módon, hogy a Legfelsőbb Bíróság a keresetindítás napjáig tartsa hatályban a szerződést. Hangsúlyozta, a felperes társaság csak késve szerzett tudomást arról, hogy az időközben lemondott vezérigazgatója az alperes társaság üzletrészét az alperes társaságon keresztül, de gyakorlatilag Sz. Gy.-től, a férjétől megszerezte. Egyben megismételte az elsőfokú eljárásban előadott érveit. A másodfokú tárgyaláson úgy nyilatkozott, hogy a határozathozatal napjáig terjedő időre kéri az adásvételi szerződést hatályossá nyilvánítani.

Az alperes a fellebbezési tárgyalás során az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.