BH 2017.2.52 I. Az azonos jogviszonyra alapított, engedményezett követelés érvényesítése során nem érvényesül a jogcímhez kötöttség.

II. Ha a vételárrészlet visszakövetelése iránti igény elévült a szerződés lehetetlenülésére tekintettel, akkor a lehetetlenüléssel megszűnt szerződés megszegésére alapított követelés is értelemszerűen elévült, hiszen a szerződésszegés csak a lehetetlenülést megelőzően következhetett be [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 319. § (3) bek., 320. §, 328. §, 329. § (1) bek., 324. § (1) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes és a felperes jogelődje, az S. Rt. 1999. augusztus 24-én megállapodást kötöttek egymással. A szerződésben az alperes az M. Kft.-vel szemben fennálló követelését ruházta át az S. Rt.-re, valamint az sz.-i 5/5 hrsz. alatti ingatlan felépítménye tulajdonjogának átruházására vállalt kötelezettséget. A szerződést 1999. október 12-én módosították, ebben rögzítették, hogy a felépítmény tulajdonjoga a földtulajdonost illeti meg, ezért a módosított megállapodás 2.3. pontjában az alperes úgy nyilatkozott, hogy a maga részéről mindent megtesz annak érdekében, hogy megszerezze az sz.-i 5/5 hrsz.-ú ingatlannak az R. Kft.-t megillető tulajdoni hányadát az opciós jogának gyakorlása útján anélkül, hogy ebben a körben az igyekezetének eredményességéért bármilyen felelősség terhelné. Az alperest ugyanis biztosítéki célú opciós jog illette meg az R. Kft. üzletrészeinek 60%-át illetően. Az alperes kötelezte magát, hogy a megszerzett telekingatlan-hányad tulajdonjogát az általa létesített felépítménnyel együtt átruházza a felperesi jogelődre 200 250 000 forint vételár ellenében. A 4.1. pont rögzítette, hogy a felperesi jogelőd részéről a korábbi megállapodás alapján 1999. szep­tember 13-án kifizetett 94 500 000 forint összeget a felek a felperesi jogelőd javára a vételárban figyelembe veszik. A felperesi jogelőd és az alperes még ugyanezen a napon, 1999. október 12-én adásvételi szerződést kötött a szekszárdi 5/5 hrsz. alatti ingatlanra vonatkozóan, feltüntetve azt a körülményt, hogy az alperes az ingatlan tulajdonjogát a vételi jogának gyakorlása útján fogja megszerezni.

A felperesi jogelőd az alperessel történt megállapodás mellett közvetlenül az R. Kft.-vel is tárgyalt az említett ingatlan tulajdoni illetőségének megszerzése érdekében. Ennek során a 69355/71855 tulajdoni illetőséget sikerült megszereznie és tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba is bejegyzést nyert. A földhivatal azonban később az eredeti állapot visszaállítása címén törölte a felperesi jogelőd tulajdonjogát és visszajegyezte az időközben felszámolás alá került R. Kft. tulajdonjogát.

Az alperes 2001. október 3-án a felperesi jogelőddel szemben fennálló követelését a T. Kft.-re engedményezte, ennek a kapcsán az alperes képviselője bejelentést tett a cégbíróságnak arra vonatkozóan is, hogy az R. Kft. üzletrészei tekintetében érvényesített vételi jogon alapuló követelése is átruházásra került a T. Kft. részére.

B. P. a felperesi jogelőd alapítója, majd a cégjegyzék adatai szerint folyamatosan vezető tisztségviselője volt. 2007. június 15-én levélben felhívta az alperest arra, hogy a 94 500 000 forinttal számoljon el annak visszafizetése útján vagy oly módon, hogy az R. Kft. megfelelő arányú üzletrészét az S. Rt.-re ruházza át. Miután ez nem történt meg, az S. Rt. 2007. szeptember 18-án kelt levelében elállt az alperessel 1999. augusztus 24-én megkötött megállapodástól, annak 1999. október 12-i módosításától, valamint az október 12-i adásvételi szerződéstől és felszólította az alperest 94 500 000 forint és kamatai visszafizetésére.

Az S. Zrt. a követelését az A. Zrt.-re engedményezte, amely társaságtól a felperesi társaság 2008 szeptemberében szerezte meg a perbeli követelést. A felperesnek B. P. a tulajdonosa, illetve ügyvezetője.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[2] A felperes a 2008. november 10. napján benyújtott, majd később módosított keresetében azt kérte, hogy az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 300. §-a, 319. § (3) bekezdése és 320. § (1) bekezdése alapján a jogelődje elállása folytán az alperes a részére fizesse vissza a 94 500 000 forint tőkét annak 1999. szeptember 13. napjától kezdődően járó késedelmi kamatait. Másodlagosan előadta, hogy ugyanezen összeg és kamatai megfizetésére a kártérítés jogcímén kéri kötelezni az alperest. Az alperes ugyanis megszegte a felperesi jogelőddel kötött szerződést és ebből a felperesi jogelődnek kára származott, amely az engedményezés folytán a felperest illeti. Végül hivatkozott a Ptk. 200. § (2) bekezdésére, arra, hogy a felperesi jogelőd és az alperes között létrejött szerződések a jóerkölcsbe ütköznek, ezért semmisek és így az eredeti állapot helyreállítása jogcímén illeti meg a felperest a követelt tőkeösszeg és kamata.

A felperes előadta, hogy a felperesi jogelőd szándéka az volt, hogy megszerezze az sz-i 5/5 hrsz.-ú ingatlan bizonyos tulajdoni hányadát a felépítménnyel együtt, vagy közvetlenül, vagy az R. Kft. üzletrészeinek megszerzésével. Az alperesnek vételi joga volt az R. Kft. üzletrészeinek 60%-ára, ezért született meg az 1999. augusztus 24-i és az azt módosító megállapodás. Az alperes arra vállalt kötelezettséget, hogy üzletrészekre vonatkozó opciós jogának gyakorlása útján megszerzi az ingatlanhányad tulajdonjogát és azt átruházza a felperesi jogelődre. Az alperes azonban a T. Kft.-re ruházta át a vételi jogon alapuló követelését is és ennek eredményeként a T. Kft. került bejegyzésre mint az R. Kft. tagja, nem a felperesi jogelőd. Ezzel az alperes meghiúsította a felperesi jogelőd részére vállalt kötelezettségei teljesítését. Ezen alapult a felperesi jogelőd elállása a Ptk. 300. §-a alapján. Ugyanakkor az ingatlan vételáraként az alperes részére a felperesi jogelőd a perbeli követelést megfizette, ez az elállás folytán visszajár a felperesnek a Ptk. 319. § (3) bekezdése alapján. Az alperes a megállapodás megszegése miatt kártérítéssel tartozik, amelyet a felperes az engedményezett követelés összegével megegyező összegben határozott meg.

[3] Az alperes ellenkérelme a kereseti kérelmek elutasítására irányult. Az alperes elsősorban elévülésre hivatkozott. Az alperes szerint az elévülés kezdete 1999. szeptember 13. napja volt, ehhez képest a felperes a keresetét csak 2008-ban nyújtotta be a bírósághoz. Az alperes előadta továbbá, hogy a felperes az 1999. augusztus 24-i megállapodásban követelést vásárolt meg, a követelés átruházása pedig megtörtént. Az alperesnek az ingatlanhányad átruházására vállalt törekvése feleslegessé vált, mert a felperesi jogelőd más módon az ingatlanhányad tulajdonjogát maga megszerezte.

Az első- és másodfokú ítélet

[4] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének helyt adva kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 94 500 000 forintot, ezen összeg után 2008. október 28. napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt mértékű késedelmi kamatát, valamint a perköltséget, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.