BH 2020.10.305 Amennyiben az értékpapír-számlavezető 2 munkanapon belül nem terjeszti elő a dematerializált részvény részvénykönyvi bejegyzésére irányuló kérelmet, a részvényes nincs elzárva attól, hogy a kérelmét a részvénykönyv vezetőjéhez maga nyújtsa be [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:246. § (2) bek., 67/2014. Korm. r. (Korm. rendelet) 2. §].

Pertörténet:

Debreceni Törvényszék G.40113/2018/8., Debreceni Ítélőtábla Gf.30012/2019/12., Kúria Gfv.30309/2019/12. (*BH 2020.10.305*), 3460/2021. (XI. 3.) AB végzés, 3542/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3543/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3544/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3013/2022. (I. 13.) AB végzés

***********

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes nyilvánosan működő részvénytársaság, jegyzett tőkéje 101 030 000 forint, amely 505 150 db, egyenként 200 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. Az alperes részvénykönyvét az alperes igazgatósága vezeti.

[2] A felperes 2017. november 17-én a Budapesti Értéktőzsdén megvásárolt az alperes által kibocsátott 1 db 200 Ft névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényt. A részvény 2017. november 21-én felperes értékpapírszámláján jóváírásra került, amelyről az értékpapír-számlavezető 2017. november 23-i értéknappal a tulajdonosi igazolást kiállította.

[3] A felperes az alperesnek 2017. november 27-én küldött e-mail-üzenetében a részvénykönyvbe történő bejegyzését kérte. Az alperes 2017. december 8-án küldött válaszlevelében arról tájékoztatta felperest, hogy a kérelem nem felel meg a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014. (III. 13.) Korm. rendeletben (a továbbiakban: Korm. rendelet) foglalt feltételeknek, ezért az nem teljesíthető.

[4] A felperes 2017. december 8-án postai úton is megküldte az alperesnek a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmét, amelyhez mellékelte az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást. Az alperes több alkalommal, utoljára 2018. augusztus 17-én a felperest hiánypótlásra hívta fel azzal, hogy a kérelem a Korm. rendelet rendelkezéseinek megfelelően terjeszthető elő, vagyis annak előterjesztésére kizárólag az értékpapír-számlavezető jogosult elektronikus úton. A felperes a felhívásban foglaltakat nem teljesítette.

[5] Az alperes igazgatósága a 2018. augusztus 28-án meghozott 1/2018. (VIII. 28.) számú határozatával a felperesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzése iránti kérelmét elutasította.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[6] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-a alapján, a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésére, a Korm. rendelet 2. § (1) és (5) bekezdéseire, továbbá 4. § (1) bekezdésére alapítottan a fenti igazgatósági határozat hatályon kívül helyezését és az alperes igazgatóságának bejegyző határozat hozatalára kötelezését kérte. További kereseti kérelme az ítélet indokolásában adandó iránymutatása vonatkozott.

[7] A keresetében arra hivatkozott, a Korm. rendelet helyes értelmezése szerint, mivel az értékpapír-számlavezető a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmét az értékpapírszámláján történő jóváírást követő 2 munkanapon belül nem nyújtotta be, a felperes a kérelmét közvetlenül is jogszerűen előterjeszthette, amelynek teljesítését az igazgatóság nem tagadhatta volna meg. A Ptk. 1:3. § (1) bekezdésének sérelmét abban jelölte meg, hogy az igazgatóság a részére 2017. december 13-án kézbesített kérelmet érdemben csak 2018. augusztus 28-án bírálta el. Az eltelt idő alatt az alperes több közgyűlést is tartott, amelyeken a felperes nem tudott részt venni és nem tudta a részvényesi jogait gyakorolni.

[8] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kógens jogszabályi rendelkezések alapján az alperest csak az értékpapír-számlavezető hitelintézet keresheti meg a részvénykönyvbe való bejegyzés iránti kérelemmel, amely kérelmet elektronikusan, legalább fokozott biztonságú aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A felperes által benyújtott kérelem teljesítését ezért jogszerűen tagadta meg.

Az első- és másodfokú ítélet

[9] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes igazgatóságának keresettel támadott határozatát hatályon kívül helyezte és új határozat hozatalát rendelte el. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. A Korm. rendelet 2. § (1), (2) és (5) bekezdéseit értelmezve úgy foglalt állást, hogy az alperes igazgatósága a felperes e-mailen előterjesztett kérelmének a teljesítését jogszerűen tagadta meg, azonban a postai úton előterjesztett kérelmét teljesítenie kellett volna. Az elsőfokú bíróság egyetértett a felperes azon álláspontjával is, hogy az alperes igazgatóságának eljárása sértette a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésében meghatározott jóhiszeműség és tisztesség követelményét, mert a bejegyzés iránti kérelem elbírálásáról haladéktalanul, de legkésőbb a következő közgyűlés időpontjáig határoznia kellett volna.

[10] Az alperes fellebbezése és a felperes perköltség tekintetében előterjesztett csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet fellebbezéssel támadott rendelkezését megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. (A csatlakozó fellebbezéssel érintett részében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.)

[11] Rögzítette, a részvénykönyvre vonatkozó alapvető szabályokat a Ptk. 3:245-3:248. §-ai, a részletszabályokat pedig a Korm. rendelet tartalmazza. Utalt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 202. § (4) bekezdésére és a Ptk. törvényjavaslatához fűzött előkészítői indokolásra, és úgy ítélte meg, hogy a részvénykönyv vezetésére vonatkozó részletszabályokat megállapító Korm. rendelet - a Ptk. Szerkesztőbizottsága által elérni kívánt céllal ellentétesen - változatlanul azt tartalmazza, hogy dematerializált részvény esetén a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet az értékpapír-számlavezetőnek kell benyújtania a jóváírást követő 2 munkanapon belül. Ezen kötelezettsége csak a Korm. rendeletben megállapított esetekben nem áll fenn.

[12] Az ítélőtábla kifejtette, a Korm. rendelet 2. §-ának (1) bekezdése nem a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére jogosult személyére, hanem arra vonatkozóan állít fel szabályokat, hogy a kérelem milyen formában terjeszthető elő. Az előterjesztésre jogosult személyére vonatkozóan a 2. § (3) bekezdése fogalmaz meg rendelkezést, amivel szemben a (4) és (5) bekezdés kivételt állapít meg. Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:246. §-ához fűzött kommentár is, amely szerint: "úgy tűnik, hogy a hivatkozott jogszabály az értékpapír letétbe helyezett, nyomdai úton előállított részvények, illetve a dematerializált formában előállított részvények esetén nem az értékpapír megszerzőjét, hanem a letétkezelőt, illetve az értékpapírszámla vezetőjét kötelezik a részvénykönyvi bejegyzés kérelmezésére, és e kötelezettség teljesítésére ugyancsak 2 napot (helyesen: munkanapot) biztosít". Az ítélőtábla ezért úgy ítélte, az alperes igazgatósága jogszerűen tagadta meg a felperes által benyújtott kérelem teljesítését, így a kereset nem alapos.