BH 2020.1.18 A semmissé nyilvánított részvények újbóli előállítása (utánnyomása) nem minősül részvénykibocsátásnak. Az utánnyomott részvényekre a kibocsátáskor hatályos szabályokat kell alkalmazni. Az újból előállított részvényeken a semmissé nyilvánított részvényektől eltérő sorszámot kell feltüntetni [2013. évi CLXXVII. tv. (Ptké.) 56. §; 1959. évi IV. tv. (rPtk.) 338/A. § (2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.) 195. §; 98/1995. Korm. rend. 4. § (6) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A cégjegyzékbe 2003. május 15-én bejegyzett II. rendű alperes zártkörűen működő részvénytársaságot az I. rendű alperes és L. Cs. T. alapították.

[2] A II. rendű alperes alapító okirata rögzíti, hogy a részvényeken - egyebek mellett - fel kell tüntetni a részvény sorszámát, névértékét, azt, hogy bemutatóra vagy névre szól-e, névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét is, továbbá a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapító okiratban meghatározott jogokat. A névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen az a részvényes élhet a szavazati jogával, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12.00 óráig tulajdonosként bejegyzésre került a részvénykönyvbe.

[3] A II. rendű alperes alapításakor 150 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, nyomdai úton előállított névre szóló törzsrészvény került kibocsátásra A sorozatszám alatt, 000001-től 000150 sorszámig terjedően, illetve 150 db, nyomdai úton előállított, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény B sorozatszám alatt, 000001-től 000150 sorszámig terjedően.

[4] Az A sorozatszámú 000001-től 000075-ig terjedő sorszámú, valamint a B sorozatszámú, 000001-től 000075-ig terjedő sorszámú részvények első tulajdonosa az I. rendű alperes, míg az A sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, valamint a B sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú részvények első tulajdonosa L. Cs. T. volt, aki a perben releváns időszakban a felperes egyedüli tagja és ügyvezetője volt (a továbbiakban: felperes ügyvezetője). Az első tulajdonosok nevét az igazgatóság által megbízott személy írta rá a részvények hátoldalára.

[5] Felperes ügyvezetője a részvényeit 2010. május 4-ei hatállyal átruházta forgatmányozással a felperesre. A tulajdonosváltozást a cégjegyzékbe bejegyezték.

[6] A II. rendű alperes 2011. július 12. napjától nem rendelkezett a cégjegyzékbe bejegyzett törvényes képviselővel.

[7] A megszerzett részvények a felperes birtokából kikerültek, ezért a részvények semmissé nyilvánítása iránt közjegyzői eljárást kezdeményezett. A közjegyző a 2015. március 28. napján jogerőre emelkedett végzésével a felperes tulajdonát képező részvényeket semmissé nyilvánította.

[8] Felperes ügyvezetője a II. rendű alperes képviseletében 2015. január 6-án a semmissé nyilvánított részvények változatlan formában és tartalommal történő utánnyomását rendelte meg az értékpapír-nyomdától.

[9] A legyártott részvényeket a II. rendű alperes nevében eljárva az I. rendű alperes vette át 2015. április 20-án, majd azokat átadta a felperessel szemben végrehajtást folytató állami adóhatóságnak. A végrehajtás foganatosítása keretében az önálló bírósági végrehajtó által meghirdetett árverési értékesítésen a részvényeket az I. rendű alperes szerezte meg 22 980 000 Ft vételár ellenében. A végrehajtó az értékesített részvényeket átadta az I. rendű alperesnek.

A kereseti kérelem és az alperesek védekezése

[10] A felperes a módosított keresetébe annak megállapítását kérte, hogy a II. rendű alperes által kibocsátott, az I. rendű alperes által végrehajtási árverésen megszerzett A sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, névre szóló törzsrészvény és a B sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító, elsőbbségi részvény megnevezésű okiratok nem minősülnek részvénynek, mivel azok nem felelnek meg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:215. § (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek.

[11] Számos egyéb tartalmú érvelése mellett előadta, a megsemmisített részvények pótlásához szükség lett volna a közgyűlés döntésére, amit követően kellett volna az új részvényeket előállítani új sorszámmal.

[12] Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 56. §-a szerint a részvényeknek a kibocsátásuk idején, azaz a 2003. május 15. napján hatályos előírásoknak kell megfelelniük, mivel 2015-ben nem a részvények kibocsátására, hanem azok újbóli előállítására került sor. Hivatkozott továbbá az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet) 4. § (6) bekezdésére, arra, miszerint az újból előállított részvényekkel szembeni követelmény, hogy alakilag megegyezzenek az eredetileg kiállított részvényekkel.

[13] A II. rendű alperes nem ellenezte sem a kereset teljesítését, sem annak az elutasítását. Egyetértett az I. rendű alperessel abban, hogy a részvények alakiságának vizsgálatánál a 2003. évben hatályos jogszabályokat kell alkalmazni.

Az első- és másodfokú ítélet

[14] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította.

[15] Ítéletének indokolásában kifejtette, hogy a Ptké. 56. §-a szerint a Ptk. hatálybalépése előtt kibocsátott értékpapírokra a Ptk. hatálybalépését követően is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. E rendelkezésre tekintettel értelmezte az értékpapír-, illetve részvénykibocsátás fogalmát.

[16] Megállapította, hogy az értékpapírok, illetve részvények kibocsátásának jogszabályban rögzített fogalma ugyan nincs, de a részvények esetében az feltétlenül megállapítható, hogy azok kibocsátására a részvénytársaság alapításakor, vagy később, az alaptőke felemelésekor kerül sor. Így megállapítható az, hogy a részvények kibocsátása során az alaptőkében változás, annak növekedése következik be. Ebből következik az, hogy a részvénnyel kapcsolatos olyan cselekmény, amely nem jár az alaptőke növekedésével, részvénykibocsátásként nem értelmezhető. Mivel a 2015. évben történt újbóli előállítás alkalmával a II. rendű alperes alaptőkéjében változás nem történt, ez részvénykibocsátásnak nem minősíthető, azaz annak a megítélése során, hogy a perrel érintett részvények a rájuk vonatkozó alaki előírásoknak megfelelnek-e, a 2003. május 15-én hatályos szabályokat kell alapul venni. Megítélése szerint az utánnyomott értékpapírok ezen jogszabályi rendelkezéseknek megfelelnek.

[17] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

[18] Egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a részvények újranyomtatásával nem történt kibocsátás, csupán az elveszett és semmissé nyilvánított részvények újbóli előállítása. Ezért a Ptké. 56. §-a alapján a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit, vagyis a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 338/A. § (2) bekezdésében, illetve a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 194. § (1) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni.