Tippek

Tartalomjegyzék nézet

Bármelyik címsorra duplán kattintva megjelenítheti a dokumentum tartalomjegyzékét.

Visszaváltás: ugyanúgy dupla kattintással.

(KISFILM!)

...Tovább...

Bíró, ügytárgy keresése

KISFILM! Hogyan tud rákeresni egy bíró ítéleteire, és azokat hogyan tudja tovább szűkíteni ügytárgy szerint.

...Tovább...

Közhiteles cégkivonat

Lekérhet egyszerű és közhiteles cégkivonatot is.

...Tovább...

PREC, BH stb. ikonok elrejtése

A kapcsolódó dokumentumok ikonjainak megjelenítését kikapcsolhatja -> így csak a normaszöveg marad a képernyőn.

...Tovább...

Keresés "elvi tartalomban"

A döntvények bíróság által kiemelt "elvi tartalmában" közvetlenül kereshet. (KISFILMMEL)

...Tovább...

Mínuszjel keresésben

A '-' jel szavak elé írásával ezeket a szavakat kizárja a találati listából. Kisfilmmel mutatjuk.

...Tovább...

Link jogszabályhelyre

KISFILM! Hogyan tud linket kinyerni egy jogszabályhelyre, bekezdésre, pontra!

...Tovább...

BH-kban bírónévre, ügytárgyra

keresés: a BH-k címébe ezt az adatot is beleírjuk. ...Tovább...

Egy bíró ítéletei

A KISFILMBEN megmutatjuk, hogyan tudja áttekinteni egy bíró valamennyi ítéletét!

...Tovább...

Jogszabály paragrafusára ugrás

Nézze meg a KISFILMET, amelyben megmutatjuk, hogyan tud a keresőből egy jogszabály valamely §-ára ugrani. Érdemes hangot ráadni.

...Tovább...

Önnek 2 Jogkódexe van!

Két Jogkódex, dupla lehetőség! KISFILMÜNKBŐL fedezze fel a telepített és a webes verzió előnyeit!

...Tovább...

Veszélyhelyzeti jogalkotás

Mi a lényege, és hogyan segít eligazodni benne a Jogkódex? (KISFILM)

...Tovább...

Változásfigyelési funkció

Változásfigyelési funkció a Jogkódexen - tekintse meg kisfilmünket!

...Tovább...

Módosult §-ok megtekintése

A „változott sorra ugrás” gomb(ok) segítségével megnézheti, hogy adott időállapotban hol vannak a módosult sorok (jogszabályhelyek). ...Tovább...

EH 2003.964 A gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben nemcsak a vezető tisztségviselői megbízás, hanem a társasági részesedés megszerzése vonatkozásában is hozzájárulást adhat a társaság legfőbb szerve. Az azonos tevékenység megítélésénél a cégjegyzékbe bejegyzett adatok az irányadók [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 25. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. § (1) bek.].

A cégbíróság 1995. február 23. napján jegyezte be a cégjegyzékbe a P. 2000 Korlátolt Felelősségű Társaságot, amelynek 2000. április 20. napjától J. M. és L. L. a tagjai; cégjegyzésre jogosult ügyvezetője L. L.; a társaság fő tevékenysége a hatályos cégkivonat alapján a 4521'03 alatti épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése; a társaság tevékenységi körei között egyebek mellett épületbontás, földmunka; tetőszerkezet-építés, tetőfedés, vízszigetelés; autópálya, út, repülőtér, sport, játéktér építése, egyéb speciális szaképítés; villanyszerelés és a főtevékenységhez kapcsolódó más tevékenységek kerültek bejegyzésre a cégjegyzékbe.

2001. július 20. napján a kft. taggyűlést tartott, ahol a 9/2001. számú határozatban a tagok egyhangúan elhatározták új kft. megalakítását, amelybe egyik tagként maga a társaság, mellette L. L. lesz az alapító tag. A társaság ügyvezetője L. L.

A 2001. szeptember 1. napján kelt társasági szerződés alapján a cégbíróság 2001. október 16. napján bejegyezte a cégjegyzékbe a P. Korlátolt Felelősségű Társaságot, amelynek tagjai a P. 2000 Építőipari Kft. és L. L.; ügyvezetője L. L.; a társaság főtevékenysége ingatlanforgalmazás; a további tevékenységi körök között a P. 2000 Kft. tevékenységével azonosak is kerültek bejegyzésre; így épületbontás, földmunka; tetőszerkezet-építés, tetőfedés, vízszigetelés; autópálya, út, repülőtér, sport-játéktér építése; egyéb speciális szaképítés; villanyszerelés stb. A végzés a Cégközlöny 2001. november 15. napján megjelent számában került közzétételre.

A főügyészség határidőben benyújtott, az eljárás során módosított keresetében az 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: Ctv.) 46. § (1) bekezdése és a Ctv. 44. § (1) bekezdése alapján a P. Korlátolt Felelősségű Társaság cégbejegyző végzése vonatkozásában a Ctv. 47. § (1) bekezdése alapján történő jogszabálysértés megállapítása mellett a végzés hatályában történő fenntartásával az alperes kötelezését kérte a jogszabálysértő állapot megszüntetésére oly módon, hogy L. L. ügyvezető tekintetében az 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 25. § (1) bekezdésében szabályozott összeférhetetlenséget szüntesse meg. Arra hivatkozott, hogy a Gt. előírásának értelmében L. L., aki a P. 2000 Kft. ügyvezetője, a társaságéval azonos tevékenységet is végző alperes kft.-ben nem szerezhet társasági részesedést. Álláspontja szerint a jogszabály csak az ügyvezetői tisztség tekintetében engedi meg - a társaság hozzájárulása mellett - azt, hogy valaki két hasonló tevékenységet folytató gazdasági társaságban ügyvezető legyen. Ez a felmentés tehát nem vonatkozik a Gt. szerint a részesedésre, a két kft.-ben fennálló üzletrészek párhuzamosságára.

Az alperes jogi képviselője a kereset elutasítását kérte. Egyfelől arra hivatkozott, hogy a két társaság tevékenysége jelentősen eltér egymástól, az alperes kizárólagosan ingatlanforgalmazási tevékenységet folytat, míg az alapító társaság elsősorban építőipari tevékenységből szerzi az árbevételt. Másfelől előadta, hogy a Gt. 25. § (1) bekezdésében írt összeférhetetlenségi szabályból nem következik a felperesi álláspont szerinti korlátozás. A társaság legfőbb szervének hozzájárulása a részesedés megszerzésére is vonatkozik; az alapító 2001. július 20. napján tartott taggyűlésén mind az ügyvezetői tisztség, mind a társasági részesedés vonatkozásában a hozzájárulást megadta.

Az elsőfokú bíróság 2002. március 5. napján kelt ítéletében megállapította, hogy a cégbíróság végzése jogszabálysértő; a végzést hatályában fenntartotta. Kötelezte az alperest, hogy 30 napon belül L. L. tekintetében az alperes társaság tulajdonosi szerkezetét akként változtassa meg, hogy nevezett a társaság tagjai között nem szerepelhet. Kötelezte az alperest, hogy az állam javára, felhívásra a felperes illetékmentessége folytán le nem rótt 15 000 Ft illetéket fizesse meg. Az ítélet jogerőre emelkedését követően elrendelte a cégbíróság megkeresését az ítéleti rendelkezéseknek a cégnyilvántartásba történő bejegyzése érdekében. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a Gt. 25. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.

A rendelkezésre álló iratok és a hivatkozott jogszabály értelmezése alapján megállapította az elsőfokú bíróság, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve csak arra az esetre adhat felmentést, amikor a gazdasági társaság vezető tisztségviselője más gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató társaságban ügyvezetői tisztséget kíván vállalni. Erre vonatkozóan az alperest alapító kft. által becsatolt határozatban megadták a megfelelő felmentést. A határozat további felmentést is tartalmaz, amely a társasági tagsági viszonyra vonatkozik. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint erre a gazdasági társaság közgyűlésének nincs lehetősége. A Gt. 25. § (1) bekezdésének első fordulata külön tilalmat szabályoz, ezt követően a mondat befejezése mint mellérendelt mondat történik, a szövegben egy " , " került elhelyezésre, és innen következik a mellérendelt második mellékmondata, mint a szabályozás második fordulata, amely a vezető tisztségviselői jogviszony tekintetében ad szabályozást. A két mellékmondatot "továbbá" szó köti össze, így a jogszabály helyes nyelvtani értelmezése alapján, figyelembe véve a miniszteri indokolásban történt csoportosítást is, azt az értelmet adja a jogalkalmazó számára, hogy csupán a vezető tisztségviselői tisztség tekintetében van mód felmentő hozzájárulás megadásához. Mindezek alapján, figyelemmel a Ctv. 44. § (1) bekezdés és 47. § (1) bekezdésében írtakra, megállapította az elsőfokú bíróság, hogy a végzés jogszabálysértő, azt hatályában fenntartotta. Határozott idő biztosítása mellett - amelyet 30 napos időtartamban tartott indokoltnak - kötelezte az alperest arra, hogy a társasági tulajdonosi szerkezetet változtassa meg akként, hogy a tagok között L. L.-t ne szerepeltesse. A perköltség viselése tárgyában a Pp. 78. § (1) bekezdése és a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. § (2) bekezdése és 15. §-a alapján határozott.

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte annak megváltoztatásával a felperes keresetének elutasítását. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében " , " elhelyezéséből jutott arra a következtetésre, hogy a Gt. 25. § (1) bekezdése két különválasztott és érdemben elkülönülő - de ki nem mondott, és ki nem nyilvánított - rendelkezést tartalmaz. Az értelmezés az alperes jogi képviselőjének álláspontja szerint önálló jogalkotás, amelyre a bíróságnak nincs hatásköre; különösen akkor, ha figyelembe vesszük a törvény indokolásának e jogszabályi előíráshoz írt okfejtését, amely egységesen és logikusan értelmezi az összeférhetetlenség alóli felmentés kérdését úgy, hogy a tilalom nem abszolút jellegű. Igaz ez az indokolás szerint mind a tagsági jogviszonyra, mind a vezető tisztségviselői pozícióra egyaránt. Az elsőfokú bíróság a mindenki számára kellő közérthetőséggel megfogalmazott törvényi szöveggel ellentétesen, a törvényi indokolásban megjelenő jogalkotói szándékkal szemben, a saját nyelvtani jelentése alapján jutott az alperes által jogellenesnek minősített megállapításra. A jelen perben ugyanis igazoltan kapott a taggyűléstől kifejezetten hozzájárulást a magánszemély tag az új - társasági célok megvalósítása érdekében létrehozott - cégben való tagsági és ügyvezetői tisztség ellátásához. Ezen túlmenően előadta, hogy a Gt. 25. § (1) bekezdésében előírt tilalom szempontjából csak azonos tevékenységekre írja elő a jogalkotó az összeférhetetlenséget, azokra, amelyeket a társaság folytat, illetve végez. A Gt. 11. § c) pontja rendelkezik a gazdasági társaság tevékenységi köreiről, az indokolás szerint a létesítő okiratban a társaság által gyakorolni kívánt valamennyi tevékenységet fel kell sorolni. Az alperes társaság kifejezetten a főtevékenységeként megjelölt ingatlanforgalmazási céllal alakult, a taggyűlési határozatnak megfelelő alapítói szándékkal egyezően, a mai napig egyetlen munkát végzett, amely e tevékenységi körbe tartozik. Így a többi a szerződésben lehetőségként megjelölt tevékenységet az alperes társaság nem végezte, nem végzi, nem folytatta és nem folytatja. Az elsőfokú eljárásban is hivatkozott erre az alperes, amelyet a bíróság ítéletében nem vizsgált. Életszerűtlen és a gazdaságban részt vevő személyektől nem elvárható, hogy a cég eredményes működését csak úgy, olyan formában valósíthassa meg, tényleges szándéka, lehetősége ellenére, esetleg gazdaságtalanul, hogy korlátozva legyen döntései során oly módon is, amelyet a jogszabály részére nem mond ki.

Az alperes fellebbezésére tett ellenkérelmében a Legfőbb Ügyészség kérte az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, annak érdemben helytálló indokaira tekintettel.

A fellebbezés alapos.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a tényállást helyesen állapította meg, az ebből levont jogi következtetése azonban nem helytálló.

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállásból kiemeli a Legfelsőbb Bíróság, hogy a P. 2000 Kft. 2001. július 20. napján tartott taggyűlésén hozott határozatban a tagok a Gt. 25. § (1) bekezdése szerinti felmentést adtak az alperes társaság alapítása körében L. L. részére a vezető tisztség betöltésére, és az alapítandó új társaságban való társasági részesedés szerzésére.

A fellebbezés kapcsán a Legfelsőbb Bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a P. 2000 Kft. legfőbb szerve által adott hozzájárulás az új gazdasági társaságban betöltendő vezető tisztségviselői megbízás mellett a P. 2000 Kft.-ben tagsági részesedéssel rendelkező L. L.-nek az újonnan létrehozott gazdasági társaságban történő társasági részesedése vonatkozásában is - figyelemmel a Gt. 25. § (1) bekezdése rendelkezésének szövegezésére - megadható volt-e. Rámutat a Legfelsőbb Bíróság, hogy a jogszabály értelmezése a jogalkalmazás során a bíróság feladata, és ez - ellentétben a fellebbezésben írtakkal - nem minősül jogalkotásnak.

Elsődlegesen megállapítja a Legfelsőbb Bíróság, hogy e vonatkozásban a jogirodalomban ellentétes álláspontok vannak, az Igazságügyi Közlönyben megjelent Gt.-hez fűzött miniszteri indokolás, és a jelenleg hatályos indokolás értelmezése is eltérő e vonatkozásban. Az egyik álláspont szerint csak a vezető tisztségviselő vonatkozásában adható felmentés, más álláspont szerint a társaság legfőbb szervének hozzájárulása az új társaságban szerzendő társasági részesedés vonatkozásában is megadható.

A Legfelsőbb Bíróság a Gt. 25. § (1) bekezdése rendelkezését, annak szövegezése, nyelvtani értelmezése alapján felsorolásnak tekinti, amely szerint gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben a társasági részesedés és a vezető tisztségviselői megbízás vonatkozásában is adható hozzájárulás a gazdasági társaság legfőbb szerve által. A két kitételt vessző választja el egymástól, a "továbbá" szó az "és"-t helyettesíti adott esetben. Ezt az értelmezést támasztják alá a Gt. egyéb anyagi jogszabályi előírásai is, amelyek alapján sem lehetne elfogadni, hogy a jogalkotó az összeférhetetlenség kérdésének rendezése során az újabb tagi részesedés kapcsán erősebb korlátozást írna elő, mint a vezető tisztségviselői tisztség vonatkozásában.

Az alperes fellebbezésében hivatkozott továbbá arra is, hogy a Gt. 25. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a két társaságnak azonos tevékenységet kell folytatnia, ezért nem a társasági szerződésben felvenni kívánt és cégjegyzékbe bejegyzett tevékenységeket kell alapul venni az összeférhetetlenség megállapítása körében.

Rámutat a Legfelsőbb Bíróság, hogy a cégeljárásra vonatkozó eljárási szabályok alapján, továbbá a Ctv. 46. § (1) bekezdése szerint indított jelen perben a cégjegyzékbe bejegyzett adatok vizsgálata az elsődleges, azok azonosságát kell vizsgálni a Gt. 25. § (1) bekezdése körében, figyelemmel a közhiteles cégnyilvántartás alapelvére is.

Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Gf. II. 31.200/2002. sz.)