ÍH 2011.175 FELSZÁMOLÁS KEZDŐ IDŐPONTJA UTÁN VAGYONI NYILATKOZAT TÉTELÉRE JOGOSULT - ÁLKÉPVISELŐ ELJÁRÁSÁNAK JOGKÖVETKEZMÉNYE FELSZÁMOLÁS ALATTI CÉGNÉL- ÁLKÉPVISELŐ ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS LÉTRE NEM JÖTT SZERZŐDÉSNEK MINŐSÜL - ÁLKÉPVISELŐ ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS ALAPJÁN TÖRTÉNT INGATLAN-NYILVÁNTARTÁSI BEJEGYZÉS TÖRLÉSE ÉS AZ EREDETI INGATLAN-NYILVÁNTARTÁSI ÁLLAPOT VISSZAÁLLÍTÁSA

I. A felszámolás kezdő időpontja olyan objektív időpont, amelyhez a jogkövetkezmények a törvény erejénél fogva, a felek tudomásszerzésétől függetlenül kapcsolódnak. Ettől az időponttól kezdve az adós vagyonával csak a felszámoló rendelkezhet, ezért az adós ügyvezetője által a felszámolás kezdő időpontja után tett jognyilatkozat - jóváhagyás hiányában - a célzott joghatást nem váltja ki, az ügyvezető álképviselőnek minősül [Cstv. 27. § (1) bek., 34. § (2) bek., Ptk. 221. §].

II. Az álképviselő által kötött szerződés létre nem jött szerződésnek minősül, ezért nem az érvénytelen szerződés esetén irányadó szabályok alkalmazandók; a szerződés létre nem jötte miatt tulajdoni alapon van helye az eredeti ingatlan-nyilvántartási és birtokállapot helyreállításának. [Ptk. 116. § (2)-(3) bek., 193. §]

III. Az álképviselő által kötött, ezért létre nem jött szerződés alapján jogváltozás nem következhet be, az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés érvénytelen, ezért annak törlésével az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot helyreállításának van helye [1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 62. § (1) bek. a) pontja].

Az F. Kft. felperes keresetében - annak megállapításával, hogy a G. 2002. Bt. alperessel 2006. március 7. napján kötött adásvételi szerződés érvényesen nem jött létre - azt kérte az elsőfokú bíróságtól, hogy rendelkezzen az eredeti állapot helyreállításáról, és állapítsa meg a felperes tulajdonjogát.

Keresetét azzal indokolta, hogy az 1991. évi XLIX. törvény 34. § (2) bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontjától, azaz 2006. március hó 1. napjától a felperes vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehetett. Ezért B. Ferenc ügyvezető a felperes képviseletére az adásvételi szerződés aláírásakor már nem volt jogosult, emiatt a szerződés érvényesen nem jött létre. Az EBH 2003. évi 961. döntésre hivatkozva kérte a Ptk. 237. § (1) bekezdése szerint az eredeti állapot helyreállítását.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperessel szemben indult felszámolási eljárásról a Cégközlöny 2006. április 13. napján kiadott példányából lehetett legkorábban ismereteket szerezni, így ettől a naptól kezdődően értesülhettek kívülálló személyek a felperes elleni "felszámolási eljárás megkezdéséről". "A felszámolóbiztos a felszámolás iránti kérelmét a földhivatalnak 2006. április 4. napján küldte meg. Ezen kérelemben nem kérte annak telekkönyvi nyilvántartásba történő feltüntetését, így az alperes tulajdonjogát a G.-i Körzeti Földhivatal bejegyezte." Álláspontja szerint, a felek között a szerződés érvényesen létrejött, hiszen mind a szerződést készítő ügyvéd, mind pedig a felek kellő körültekintéssel jártak el a szerződés megkötésekor, a rendelkezésre álló hiteles tulajdoni lap, az eladó képviselőjének jogosultságára vonatkozó okiratok ismeretében. Kiemelte, az alperes jóhiszeműen, ellenérték fejében szerzett tulajdonjogot. Ugyanakkor utalt arra is, hogy a kereseti kérelem elkésett, tekintettel arra, hogy a szerződés érvénytelenségének megállapítását a szerződés megkötésétől számított egy éven belül lehet kérni. Amennyiben a bíróság a felperes keresetének mégis helyt adna, úgy az eredeti állapotot helyreállítva kérte, hogy kötelezze a felperest 12 000 000 forint tőke és a kifizetés napjától számított késedelmi kamat megfizetésére; a 12 000 000 forint vételár a felperesi pénztárba, illetőleg bankszámlára elszámolást nyert, azt a felperes felhasználta.

Az elsőfokú bíróság a keresetet alaposnak találta.

A 28. sorszámú ítéletével megállapította, hogy a 2006. március hó 7. napján a g.-i 4186/2. helyrajzi szám alatt felvett ingatlan 1/1 tulajdoni hányadának adásvételére vonatkozó szerződés a felek között érvényesen nem jött létre. Úgy rendelkezett: az ítélet jogerőre emelkedését követően megkeresi a G.-i Körzeti Földhivatalt, hogy a G. 4186/2. helyrajzi szám alatt felvett ingatlan 1/1 tulajdoni hányadát eredeti állapot helyreállítása címén a felperes javára jegyezze vissza, ezzel egyidejűleg a perfeljegyzés tényét és az alperes tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásból törölje.

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a Megyei Bíróság 11. Fpk. 13-05-001933/8. számú, 2006. március hó 1. napján jogerőre emelkedett végzésével rendelte el a felperes felszámolását, felszámolóként az M. Gazdasági Tanácsadó Rt.-t jelölve ki; a felszámolás kezdő időpontja 2006. március hó 1. napjára esett.

B. Ferenc ügyvezető a felperes (adós) képviseletében eljárva 2006. március hó 7. napján adásvételi szerződést kötött a G. János ügyvezető által képviselt G. 2002 Bt.-vel mint vevővel, amely szerint a kölcsönösen kialkudott 10 000 000 forint + áfa, azaz 12 000 000 forint vételár ellenében a felperes eladta a g.-i 4186/2. helyrajzi számú, összesen 252 négyzetméter nagyságú üzlet és udvar megjelölésű ingatlant az alperesnek. Az eladó úgy nyilatkozott, hogy az adásvétel tárgya a hiteles tulajdoni lap tanúsága szerint a tulajdonát képezi; per-, teher- és igénymentes. Az okirat aláírásával egyidejűleg B. Ferenc elismerte, hogy a vételárból 2 000 000 forintot átvett, az alperes a fennmaradó 10 000 000 forint vételárhátralék megfizetésére 2006. június hó 9. napjáig köteles.

B. Ferenc 2006. május hó 5. napján, a felperes részéről úgy nyilatkozott, hogy az alperes a g.-i 4186/2. helyrajzi számú ingatlan teljes vételárát - részére - megfizette: 2 000 000 forint előleget 2006. március 7. napján, további 5 000 000 forintot 2006. március hó 9., 10. és május 2. napján, míg a fennmaradó 5 000 000 forint vételárhátralékot 2006. május 5. napján teljesítette. Egyúttal hozzájárult ahhoz, hogy a g.-i 4186/2. helyrajzi számú ingatlan tulajdonjoga 1/1 arányban, vétel jogcímén az alperes javára bejegyzést nyerjen. Az alperes tulajdonjogát a G.-i Körzeti Földhivatal 38671-3/2006. március hó 13-i határozatával bejegyezte.

A felperes 2006. május hó 5. napján készpénzfizetési számlát (BE.0791154) bocsátott ki 12 000 000 forint vételárról.

A B.-i Ügyészség G. 5894/2006/13-I. számú B. Ferencet egy rendbeli csődbűntettel, folytatólagosan elkövetett számvitel rendjének megsértése bűntettével, jelentős kárt okozó csalás bűntettével, valamint magánokirat hamisítás vétségével vádolta.

Az elsőfokú bíróság döntését azzal indokolta, hogy az 1991. évi XLIX. törvény 34. § (1) bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontjában megszűnnek a tulajdonosnak a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályban meghatározott jogai, a (2) bekezdés szerint a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. E kógens anyagi jogi rendelkezés a cégnyilvántartásba való bejegyzés és közzététel nélkül a törvény erejénél fogva ipso iure érvényesül. Ezért a felszámolás kezdő időpontja után a képviselet nem a tagok döntésén, hanem a bíróság kijelölő határozatán alapul. Harmadik jóhiszemű személy már nem hivatkozhat arra, hogy a szerződés érvényesen létrejött közte és az adós gazdálkodó szervezete között, mivel az adós személyében bekövetkezett változásról nem tudott.