BH 2012.1.17 A felek a szerződésüket több okiratba foglaltan is megköthetik. Ha az egyszerű okirat szerinti szerződés színlelt, a leplezett szerződés még egységet képezhet a másik okirattal. Az így két okiratban megjelenő szerződést, annak érvényes vagy érvénytelen voltát egységesen kell elbírálni [Ptk. 207. §, 365. §, 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.)* 143. §].

* Az 1997. évi CXLIV. törvényt a 2006. évi IV. tv. hatályon kívül helyezte, a hatálya alá tartozó jogvitákban azonban a határozatban foglaltak irányadók.

A felperes egyik alapító tagja volt a 2002. június 5-én kelt társasági szerződéssel létrejött alperes korlátolt felelősségű társaságnak. E gazdasági társaságot egy, az L. községben létrehozandó szélerőmű park megépítése és értékesítése céljából alapították. 2005 októberében, hosszasan folytatott megelőző tárgyalások után a felperes megállapodott az alperessel 29,03%-os mértékű üzletrészének átruházásában.

A szerződő felek egyidejűleg három szerződést írtak alá. Az üzletrész adásvételi szerződésként jelölt okirat szerint az alperes a felperes tulajdonában álló 8 100 000 Ft névértékű üzletrészét - saját üzletrészeként - 8 100 000 Ft névértéken megvásárolja. A felperes hozzájárul egyúttal a tagváltozás cégbírósági bejegyzéséhez. A felek rögzítették azt is, hogy egymással szemben követelésük nincs, és lemondanak az egymással szembeni igényeikről is.

A közvetítői jutalék szerződésként jelölt okiratban az alperes azt vállalta, hogy a szélerőmű-park megvalósításához kötődő "projekt jogok", illetve a szélerőmű-park befektető részére történő értékesítése esetén a felperes részére kifizeti az alperesnél keletkező, költségekkel csökkentett nettó nyereségnek a 29,03%-át ügynöki jutalék címén azzal, hogy a kiszámított összeg csökkentendő a felperes vagy családtagja által, az értékesítéssel összefüggésben harmadik személytől kapott jutalékkal. A megtámadási jogról lemondó nyilatkozatként jelölt okiratban együttesen kijelentették a felek, hogy a jutalék szerződésre vonatkozó megtámadási jogukról lemondanak, az abban foglaltakat megerősítik, továbbá, hogy a felperest a közvetítői jutalék akkor is megilleti, ha az L. községben megépítendő szélerőművet nem a felperes által közvetített befektető vásárolja meg.

Az alperes az üzletrész adásvételi szerződésben írt vételárat kiegyenlítette. A szélerőmű-parkot azonban utóbb nem értékesítette, annak ellenére, hogy a felperessel kötött megállapodások aláírásakor az eladásra már rendelkezett egy befektető által aláírt előszerződéssel.

Az alperes a felperestől szerzett üzletrészt a tagjainak üzletrészük arányában ingyenesen átadta. Utóbb a tagok az üzletrészeiket értékesítették, és annak folytán az alperes egyszemélyes társasággá vált. A cégbíróság valamennyi tagváltozást a cégnyilvántartásba bejegyezte.

A felperes a többször módosított, végleges keresetében a 2005. október 21-én aláírt üzletrész adásvételi szerződés, a közvetítői jutalékszerződés, a megtámadási jogról való lemondást tartalmazó megállapodás semmisségének megállapítását kérte színleltségre hivatkozással, a Ptk. 207. § (5) bekezdése alapján. Kérte továbbá annak megállapítását is, hogy a felperes üzletrészének 8 100 000 Ft és további 870 900 euró ellenében történő eladását tartalmazó leplezett szerződés a Ptk. 200. § (1) bekezdése értelmében szintén semmis, mert az a szerződéskötéskor hatályos a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 143. § (1) bekezdését sérti. Az alperesnek ugyanis nem volt törzstőkén felüli vagyona, amit az említett jogszabály értelmében a saját üzletrészének megvásárlására fordíthatott volna. Mindezekre tekintettel a felperes, elsődlegesen - a szerződéskötést megelőző helyzet visszaállíthatóságának hiánya miatt - a leplezett adásvételi szerződés hatályossá nyilvánítását, az általa szolgáltatott üzletrész meg nem fizetett 870 900 euró összegű ellenértékének az alperest kötelező megfizetését kérte.

Másodlagosan - a Ptk. 365. § (1) bekezdésére utalással - vételárhátralékként tartott igényt az említett összegre. Az alperes egyszemélyessé válásának időpontjától - 2006. szeptember 12-től - törvényes mértékű kamat megfizetésére kötelezést is kért.

A keresetének összegét az alperessel kötött szerződések időpontjában létező befektetői előszerződés alapján elvárt tiszta nyereség és az eladott üzletrész névértéke alapján határozta meg.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta annak jogalapját és összegét is. Állította, hogy a peres felek megállapodásai a valóságos szerződési akaratukat tükrözik. Az alperes szándéka a perbeli üzletrész névértéken történő megvásárlására irányult. Az üzletrész az eladás időpontjában a névértékénél nem rendelkezett magasabb vagyoni értékkel. Az alperesnek gazdasági helyzete folytán sem lett volna módja magasabb vételárat kifizetni. Előadta azt is, hogy a peres felek közötti viszony megromlása miatt a felperesnek a társaságtól való megválása az alperes érdekében állt. A közvetítői jutaléki szerződés tekintetében arra hivatkozott, hogy az üzleti életben nem szokatlan a jutalék megfizetése közvetítői tevékenység hiányában sem. E szerződés megkötésének elsődleges célja az volt, hogy a felperes a szélerőmű-parkot megszerző befektetőtől kapjon jutalékot. Az alperes kifejtette azt is, hogy a törzstőkén felüli vagyon hiánya nem teszi semmissé a saját üzletrészre kötött adásvételi szerződést. Vitatta azonban, a felperes bizonyította volna, hogy a saját üzletrész megvásárlásának jogszabályi feltételei nem álltak fenn.

Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletet hozott. Megállapította, hogy a felek között 2005. október 21-i keltezéssel létrejött üzletrész adásvételi szerződésnek a vételár meghatározására vonatkozó rendelkezése, a közvetítői jutaléki szerződés, illetve a joglemondó nyilatkozat érvénytelen.

A becsatolt szerződések, a felek között a szerződéskötést megelőző és azt követő levelezések, különösen M. F. 2005. szeptember 29-én kelt e-mailje, a felperes személyes előadása, az alperes korábbi ügyvezetői, illetve tagjainak képviselői, a szerződés előkészítésében részt vevők tanúvallomásai alapján arra következtetett, hogy a peres felek akarata arra irányult, hogy a felperes az üzletrészét - annak névértékét meghaladó - vételáron adja el. A vételárat a szélerőmű-park értékesítésére kötött előszerződésben foglaltak alapján remélt nyereség figyelembevételével kívánták meghatározni. Az üzletrész átruházási szerződés nem a valóságos vételárat - csak annak egy részét - tünteti fel. A teljes vételár leplezésére, a további, esedékes hányad tényleges rendeltetésétől eltérő jellegű feltüntetése céljából került sor a közvetítői jutalék szerződés megkötésére. Az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy a felperes a társaság tagjaival való viszonyának megromlása, illetve a társaságból való kizárásának elkerülése végett kényszerült az alperes által kezdeményezett színlelt szerződés megkötésére. Hangsúlyozta, a megtámadási jogról való lemondást tartalmazó megállapodás is a közvetítői jutalék szerződés színleltségét igazolja. Kimondja ugyanis, hogy a felperest közvetítői tevékenység nélkül is megilleti a jutalék. Az egy időben, egymásra tekintettel kötött szerződésekben foglaltak alapján ezért a bíróság azt állapította meg, hogy az üzletrész adásvételi szerződésnek a vételár meghatározására vonatkozó rendelkezése, illetve a közvetítői jutalékszerződés, valamint az annak megtámadásáról való lemondást tartalmazó megállapodás - színleltség miatt - a Ptk. 207. § (5) bekezdése alapján semmis. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a felperest a megtámadási jogról szóló lemondó nyilatkozata, a Ptk. 234. § (1) bekezdése értelmében, nem zárta el attól, hogy a szerződések semmisségére hivatkozzon.