BH 2020.4.117 A társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság az adott tényállásra irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott keresetben, további beadványban megjelölt jogszabálysértéseken túl hivatalból nem észlelhet, nem vizsgálhat további jogszabálysértést [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:35. §, 3:36. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperesi társaságnak három tagja van, a felperes, aki a szavazatok 48%-ával rendelkezik, egy további magánszemély 33%-os szavazati joggal és az R. T. S. Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: kft.) 19% arányú szavazattal.

[2] Az alperes ügyvezetője 2017. április 24-re taggyűlést hívott össze 5 napirendi pont megjelölésével. A taggyűlési meghívó mellékletként tartalmazta az egyes napirendi pontokhoz tartozó határozati javaslatokat is.

[3] A taggyűlésen az alperes valamennyi tagja képviseltette magát. A taggyűlés a meghirdetett napirendi pontokon felül további napirendet is tárgyalt.

[4] Több határozat mellett a taggyűlés a 13/2017. (IV. 24.) számú határozatával (a továbbiakban: 13. sorszámú határozat) - a felperes nemleges, a másik két tag támogató szavazatával - úgy határozott, hogy a társaság tulajdonát képező ingatlan értékesítésére a kft. képviselője taggyűlésen tett javaslatában foglaltak szerint kerüljön sor.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[5] A felperes keresetében többek között a fenti taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, másodlagosan a jogszabálysértés tényének megállapítását kérte. A keresetlevelében előadottak szerint a 13. sorszámú határozat azért jogellenes, mert a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénybe (a továbbiakban: Ptk.) és a társasági szerződésbe foglalt mértékű tagi részesedési szabálytól eltérő, a felperesre nézve hátrányos nyereségfelosztási szabályt állapít meg. A tagi részesedés eltérítésének szabályozásához azonban a társasági szerződés egyhangú határozattal meghozott módosítására lett volna szükség. Jelen, egyszerű szótöbbséggel meghozott taggyűlési határozattal megsértették a törzsbetétek arányában történő kifizetést tartalmazó, a jogszabályban és a társasági szerződésben írt rendelkezést. A 13. sorszámú határozat azért is jogellenes, mert az ingatlan vételárát a piaci ár alatt határozza meg.

[6] Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Az első- és másodfokú ítélet

[7] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes keresettel támadott fenti taggyűlési határozatát. A határozatot azért tekintette jogellenesnek, mert a meghívóhoz mellékelt határozati javaslatot a taggyűlésen anélkül egészítették ki, hogy ahhoz a tagok egyhangúlag hozzájárultak volna.

[8] Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.

[9] A másodfokú bíróság kifejtette, a felperesnek a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 121. § (1) bekezdés c) pontja alapján meg kell jelölnie a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereset alapjául szolgáló tényeket, amely - figyelemmel a Ptk. 3:35. §-ában írtakra - ennél a pertípusnál nem választható el annak pontos előadásától, hogy a határozat mely jogszabály milyen rendelkezésébe, illetve a létesítő okirat mely részébe ütközik. A bíróság döntésének meghozatalánál a keresetben megjelölt indokokon nem terjeszkedhet túl, kizárólag azokat az okokat vizsgálhatja, amelyeket a felperes a keresetében megjelölt.

[10] Az ítélőtábla a 13. sorszámú taggyűlési határozat vonatkozásában megállapította, hogy az a felperesre nézve hátrányos nyereségfelosztási szabályt nem állapított meg, ezért a felperes által előadott okból nem ütközhetett az általa megjelölt jogszabályi rendelkezésekbe [Ptk. 3:88. § (2) bekezdés, 3:185. § (1) bekezdés, 3:102. § (3) bekezdés]. A felperes kereseti kérelme alátámasztásaként további indokot nem jelölt meg, ezért e kereseti kérelmet az elsőfokú bíróság a fentieken túl nem vizsgálhatta volna.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[11] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását, másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős ítélet az rPp. 2. § (1) bekezdésébe, 3. § (2) bekezdésébe ütközik.

[12] Arra hivatkozott, a bírói gyakorlat szerint a bíróságot csak a fél kérelme és az általa előadott tények kötik, míg a kérelem jogcíme, jogi minősítése tekintetében ez a korlátozás nem érvényesül. Tévesen helyezkedett a másodfokú bíróság arra az álláspontra, hogy a kereseti kérelemhez kötöttség szabálya értelmében szigorúan kötve van a kereseti kérelemben előadott, a jogellenességet megalapozó indokokhoz, és kizárólag ezeket vizsgálhatja. Ezen álláspont sérti a perek tisztességes és észszerű időn belüli lefolytatásának kötelezettségét is, ugyanis az többek között annak elkerülését is célozza, hogy ugyanazon ténybeli alapon, ugyanazt a kérelmet egymást követő peres eljárásokban addig kelljen bíróság elé terjeszteni, amíg sikerül a megfelelő jogcímet megjelölni, amelyen az elbírálható.

[13] A 13. sorszámú határozat jogellenességét megalapozza az is, hogy a társaság másik két tagja a felperes szándékával ellentétesen az alperes egyetlen jelentős vagyonelemét és bevételi forrását jelentő ingatlant jóval a piaci áron alul kívánja értékesíteni.

[14] Alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.

A Kúria döntése és jogi indokai

[15] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 272. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a 13. sorszámú határozat tekintetében nem találta jogszabálysértőnek.

[16] A 13. sorszámú taggyűlési határozat kapcsán felperes alaptalanul hivatkozott eljárási szabálysértésként az rPp. 2. § (1) bekezdésének és 3. § (2) bekezdésének megsértésére azon az alapon, hogy a bíróság nincs kötve a keresetben megjelölt jogcímhez, figyelemmel az EBH 2004.1143. számú elvi döntésben kifejtettekre. Az abban foglaltak - miszerint a bíróságnak a felek jognyilatkozataihoz való kötöttsége nem jelenti azt, hogyha valamelyik fél a perbeli jogviszony jogi minősítését illetően tévesen rossz jogcímet jelöl meg, azt a bíróság a határozata meghozatalánál ne minősíthesse a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően, ha a helyes minősítéshez valamennyi tény, bizonyíték, adat rendelkezésre áll - valóban az rPp. rendelkezései alapján a polgári perekben általános jelleggel érvényesülő bírói gyakorlat. Jelen per azonban a Ptk. 3:35. §-a alapján indult jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránt indított per, ahol a perindítás a 3:36. § (1) bekezdése szerint szubjektív és objektív (jogvesztő) határidőhöz kötött. Ezen szabályozással (az objektív határidő hossza kivételével) érdemben lényegében azonosan rendelkezett a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 45. § (1) és (3) bekezdése.

[17] A Kúria maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett, az e körben kialakult egységes bírói gyakorlatnak megfelelő azon állásponttal, miszerint a társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per speciális jellegére, a szigorú perindítási határidőre, a tényállás, a tagot ért jogsérelem felperes általi tényleges ismeretére tekintettel csak azon tények vehetők figyelembe, illetve azon jogszabálysértések vizsgálhatók ezen pertípusban, amelyeket a fél a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott. Ezen határidőn belül a tagnak el kell döntenie, hogy milyen okra hivatkozással kíván igényt érvényesíteni (BH 2011.287.). A határidőn túl előadott további hivatkozások nem vizsgálhatók, ebből okszerűen következik, hogy a bíróság maga sem észlelhet hivatalból a keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést. Így kizárólag az volt vizsgálható, hogy a nyereség felosztására vonatkozó Ptk.-rendelkezéseket a határozat sérti-e. A másodfokú bíróság helytállóan mutatott rá, hogy a határozat ilyen tartalmúnak nem tekinthető.