BH 2010.11.300 Érvénytelen a bérlő - mint jogosult - javára az a vételi jogot engedő szerződés, amely feljogosítja a jogosultat, hogy az öt évre szóló opció időtartamát egyoldalúan további öt évvel meghosszabbíthatja és az opciós jog nem gyakorlása esetére a jogosultat bánatpénz fizetésére kötelezi [Ptk. 200. § (2) bek., 320. § (2) bek., 375. §].

A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint az alperes volt a beruházója és kivitelezője is az ingatlan-nyilvántartásban 27091/14. hrsz. alatt felvett ingatlanon épülő bevásárlóközpontnak. Az alperes 2006. október 17-én adásvételi előszerződést kötött a felperessel a bevásárlóközpontban épülő 30/1. megjelölésű cca. 45 m2 alapterületű üzlethelységre 390 000 Ft/m2 + áfa vételár mellett. A felperes a szerződés teljesítésének biztosítékául 1 000 000 Ft foglalót átadott.

2006. december 21-én a felek bérleti szerződést kötöttek, amely szerint a felperes 10 évre bérbe veszi a fenti üzlethelyiséget havi 14 euró/m2 + áfa bérleti díj fizetése mellett. A fizetés pénznemét az euró bevezetéséig forintban határozták meg. Közöttük ugyanezen a napon opciós szerződés is létrejött, ebben az alperes vételi jogot engedett a felperesnek a fenti ingatlanra 5 év időtartamra, amelyet további 5 évvel a felperes meghosszabbíthatott. A szerződés megkötésekor a felperes 5 520 060 Ft + áfa összesen 6 624 072 Ft-ot fizetett be az alperesnek (az 1 000 000 Ft foglalót beszámították) a még fennmaradó opciós vételárat attól függően volt köteles megfizetni, hogy mikor gyakorolja a vételi jogát. A fizetendő vételár hónapról-hónapra csökkent. Ha e jogát a 120. hónap végén gyakorolja, már fizetési kötelezettség nem terheli, de ez csak abban az esetben irányadó, ha ezen idő alatt a bérleti szerződés fennáll. Ha a bérleti szerződés lejárat előtt megszűnik, az általa már kifizetett összeg bánatpénzként funkcionál, így azt elveszíti.

A felperes 2007. június 1-jétől működtette az üzlethelyiséget, a csekély forgalom miatt azonban 2007. november óta zárva tartja.

A felperes a módosított keresetében elsődlegesen mind a bérleti-, mind az opciós szerződés semmisségének megállapítását és az elszámolás eredményeként a bérleti szerződés tekintetében az alperes 2 715 045 Ft-ban és kamataiban; az opciós szerződés semmissége okán pedig 6 624 072 Ft tőkében és kamataiban való marasztalását kérte. Elsődleges keresetének jogalapjaként a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdését, a szerződés jogszabályba és jóerkölcsbe ütközését jelölte meg. Álláspontja szerint az opciós szerződésben a vételi jog gyakorlásának biztosítékaként bánatpénz kikötése jogszabályba és a jóerkölcsbe is ütközik. Jogszabályba ütközik továbbá azért is, mert a Ptk. 375. §-ának (4) bekezdése szerint alkalmazandó, a Ptk. 374. §-ának (2) bekezdése értelmében vételi jogot legfeljebb 5 évre lehet kikötni, a perbeli esetben viszont azt 10 évre alapították.

Másodlagosan a bérleti díj tekintetében feltűnő értékaránytalanságra is hivatkozott.

Harmadlagosan a Ptk. 241. §-a alapján kérte a bérleti szerződés határozatlan idejűvé történő átalakítását, a bérleti díjnak pedig havi 80 000 Ft-ra csökkentését.

Negyedlegesen a bérleti szerződés lehetetlenülése miatt kérte annak 2007. november 5-étől való megszüntetését.

Az alperes valamennyi kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletében megállapította, hogy a felek által 2006. december 21-én a 27091/14. hrsz. alatti ingatlan 30/1. sorszámú üzlethelyiségére kötött opciós és bérleti szerződés érvénytelen. Jogszabályba ütközőnek találta az opciós szerződésben a vételi jog gyakorlásának biztosítására bánatpénz kikötését. Álláspontja szerint jogszabályba ütközik az opciós szerződés 11. pontja is, mert annak tartalmát a felek a jogszabály megkerülésével állapították meg. 5 év helyett 10 évben határozták meg az opció fennállásának időtartamát. A szerződés a jóerkölcsbe is ütközik, mert a felperes elveszíti a befizetett összeget, ha nem él a vételi jogával.

A bérleti szerződéssel kapcsolatosan megállapította, hogy a két szerződés csak együtt értékelhető, - és mert az érvénytelen rész nélkül a felek a szerződéseket nem kötötték volna meg, a Ptk. 239. §-a szerint mind az opciós, mind pedig a bérleti szerződés megdőlt, így a felek között a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése szerint az eredeti állapot helyreállításának van helye.

A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán hozott közbenső ítéletében az elsőfokú bíróság közbenső ítéletét részben megváltoztatta és mellőzte a felek által kötött bérleti szerződés érvénytelenségének megállapítását.

Nem fogadta el az alperes arra történő hivatkozását, hogy a felperes által fizetett 6 624 072 Ft összeg "opciós díjként" került kikötésre. Elfogadta viszont az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, miszerint a vételi jog gyakorlása jog, - és nem kötelezettség, így ennek biztosítására bánatpénz kikötésének nem volt helye. Az alperes egyébként sem vállalta az ingatlannak a felperes rendelkezésére tartását, hanem bérleti díj fejében bérbe adta, és a felperes a bérleti díjjal bizonyos opciós vételárelőleget is vállalt fizetni, ezért hiányzott a BH 1976/206. szám alatt közzétett eseti döntés tényállási feltétele, mert a bánatpénz nem tekinthető az egyoldalú jogszerzés ellenértékének. Emiatt a bánatpénz kikötése az opciós szerződést jóerkölcsbe ütközővé is tette. Elfogadta továbbá, hogy az opciós jog 10 éves időtartamra történő meghosszabbíthatóságának kikötése a jogszabály megkerülését szolgálta.

Nem fogadta el viszont az elsőfokú bíróság jogi álláspontját a bérleti szerződés érvénytelensége tekintetében. Megállapította, hogy a bérleti szerződés az opciós szerződés nélkül kerek egész, az opciós szerződés érvénytelensége arra semmilyen módon nem hatott ki, ezért az opciós szerződés érvénytelensége nem vonta maga után automatikusan a bérleti szerződés érvénytelenségét.

A beszerzett szakértői vélemény alapján megállapította továbbá, hogy ha a bérleti díj tartalmaz is vételárrészleteket, a bérleti díjként megjelölt összeg önmagában nem tekinthető feltűnően aránytalannak. A bérleti szerződés tehát a keresetbe vett okokból nem érvénytelen.

A jogerős közbenső ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a másodfokú bíróság helytelenül értelmezte az opciós és a bérleti szerződés közötti összefüggést. Mindkét szerződés gyakorlatilag 10 évre szól, az opciós vételár törlesztése összefügg a bérleti díjjal. Az opciós szerződésben szerepel bánatpénz, amely összeg beszámításának feltételeit a bérleti szerződésben írtak teljesítése szabja meg. Emiatt a két szerződést egységesnek, egymástól feltételezettnek kell tekinteni, így az opciós szerződésnek - mint az egész egy részének - érvénytelensége a Ptk. 239. §-a szerint maga után vonja a bérleti szerződés érvénytelenségét is.

Tévedett a másodfokú bíróság akkor is, amikor nem látott összefüggést a bérleti díj és a havonta csökkenő összegű opciós vételár között. A tárgyaláson a felülvizsgálati kérelmét azzal egészítette ki, hogy a bérleti szerződés az abban kikötött 10 éves időtartam folytán a jóerkölcsbe ütközik. Kérte a csatlakozó felülvizsgálati kérelem elutasítását, arra hivatkozva, hogy annak nem volt helye.