BH+ 2013.3.118 Vezető tisztségviselők helytállási kötelezettségét megalapozó feltételek vizsgálata körében irányadó szempontok [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 31. § (1) bek., 33/A. § (1) és (2) bek.].

Kapcsolódó határozatok:

Kecskeméti Törvényszék G.40003/2011/11., Szegedi Ítélőtábla Gf.30344/2011/2. (ÍH 2013.37), Kúria Gfv.30040/2012/3. (*BH+ 2013.3.118*)

***********

Az I. r. alperes 2009. január 5-től, a II. r. alperes 2009. március 30-tól a perben nem álló H. Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetője volt.

A megyei bíróság a 2010. január 7-én kelt és január 12-én közzétett végzésével elrendelte az említett korlátolt felelősségű társaság felszámolását. Az ítélőtábla a 2010. március 24-én jogerőre emelkedett végzésével az eljárást megszüntette és az elsőfokú bíróság fenti végzését hatályon kívül helyezte.

A korlátolt felelősségű társaság H. 042/17-20. és 24. helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanain az S. Takarékszövetkezet jelzálogjoga állt fenn, amely jelzálogjog a jogosultnak az adós kft. részére folyósított több hitelszerződés alapján keletkezett, közel 200 millió Ft-os hiteltartozás visszafizetésének biztosítékául szolgált. A takarékszövetkezetet a 042/17-20. helyrajzi számú ingatlanokon 2009. november 10-ig, a 042/24. helyrajzi számú ingatlanon 2010. szeptember 9-ig vételi jog illette meg.

Az I. r. alperes a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjeként a jelzálogjog, illetve vételi jog jogosultjának hozzájárulásával az ingatlanokat 2010. május 21-én a szintén perben nem álló A. Korlátolt Felelősségű Társaságnak eladta. A 042/17-20. helyrajzi számú ingatlanok vételára egyenként 1 300 000 Ft + áfa, a 042/24. helyrajzi számú ingatlan vételára 148 millió Ft + áfa összeg volt. A vevőt összesen 153 200 000 Ft + áfa, azaz 191 500 000 Ft vételár fizetési kötelezettség terhelte. A vételárat, az eladót terhelő hitelek kiegyenlítése végett a jelzálogjog jogosultja által megadott pénzintézeti számlákra volt köteles megfizetni, a teljes hiteltartozás és járulékok egyidejű átvállalásával.

A korlátolt felelősségű társaság ellen ezt követően újabb felszámolási eljárás kezdeményezésére került sor. A megyei bíróság 2010. augusztus 10-én jogerőre emelkedett, a Cégközlönyben 2010. augusztus 18-án közzétett végzése alapján indult meg a felszámolás.

A felperes 3 288 227 Ft-os összegben bejelentett hitelezői igényét a felszámoló, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló többször módosított 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 57. § (1) bekezdés f) pontja szerinti kielégítési sorrendbe besorolva vette nyilvántartásba.

A felperes a 2011. január 6-án benyújtott keresetében, a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésére hivatkozással, az alperesek egyetemleges felelősségének megállapítását kérte. Előadta, hogy az adós korlátolt felelősségű társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően az ügyvezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el. Az utóbb felszámolás alá került korlátolt felelősségű társaság tulajdonában lévő perbeli ingatlanokat értékesítették, s ezáltal annak vagyona 191 500 000 Ft-tal csökkent. A felperes állította azt is, hogy a hitelezői érdeksérelmet vélelmezni kell, mert az alperesek a Cstv. 31 § (1) bekezdés a)-d) pontja szerinti beszámoló-készítési, irat- és vagyonátadási, továbbá a felszámoló felé fennálló tájékoztatási kötelezettségüknek sem tettek eleget.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az I. r. alperes előadta, hogy 2009 áprilisától kezdődően ténylegesen már nem vett részt a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetésében, kizárólag a perbeli ingatlanok adásvételi szerződését írta alá. Vitatta, hogy az ingatlanok értékesítése miatt a hitelezők érdeke sérült. Állította, hogy a jelzálogjog jogosultjának hitelezői igényét a többi hitelező igényét megelőzően kellett volna kielégíteni akkor is, ha az ingatlanok eladására a felszámolási eljárás során került volna sor. Az adós korlátolt felelősségű társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezte időpontját 2009 márciusában jelölte meg.

A II. r. alperes azzal védekezett, hogy az adós p.-i takarmánykeverő üzemének eladására kötött adásvételi szerződést a vevő megszegte, ezzel a korlátolt felelősségű társaságnak 300 millió Ft-os kárt okozott. Az ügylettel összefüggésben indult büntető eljárás során az adós korlátolt felelősségű társaság iratai lefoglalásra kerültek, s e körülményről a felszámolót is tájékoztatta. Állította, hogy a korlátolt felelősségű társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete 2010 áprilisától állt fenn. Előadta, hogy a perbeli ingatlanok együttes értéke 100 millió Ft volt, ennek ellenére azokat 191 500 000 Ft-os összvételáron sikerült értékesíteni. Vitatta ezért, hogy a hitelezői érdekek sérültek. Hivatkozott arra is, hogy az adós vagyona nem csökkent, mert a befolyt vételárból a jelzálogjog jogosultjával szemben fennálló tartozás jelentős mértékben csökkent. Utalt arra is, hogy a jelzálogjog jogosultat vételi jog is megillette.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

Határozatának indokolásában kifejtette: a Cstv. 33/A. §-ában szabályozott megállapítási pert a felszámoló, vagy bármely hitelező az összes hitelező érdekében indíthatja az adós vezető tisztségviselőivel szemben. Eredményes perlés esetén a bíróság ítéletében megállapítja, hogy a beperelt vezető tisztségviselőket a vagyoncsökkenés mértékével megegyező összeg megfizetéséért a hitelezők irányában közvetlen polgári jogi felelősség terheli. A felszámolási eljárás befejezését követően pedig a ki nem elégített hitelezői követelésére figyelemmel bármely hitelező marasztalási pert indíthat a vezető tisztségviselőkkel szemben.

A másodfokú bíróság hangsúlyozta: a megállapítási kereset megalapozottságához a hitelezőnek kell bizonyítania a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját, azt, hogy ezt követően a vezető tisztségviselők nem a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján hozták meg intézkedéseiket, illetve, hogy intézkedéseikkel okozati összefüggésben az adós vagyonában csökkenés következett be. Mindebből következően, az elsőfokú bíróság álláspontjával ellentétben, a Cstv. 33/A. §-a alapján indított per nem kártérítési per, nem a Ptk. 339. § (1) bekezdése szerinti törvényi feltételek fennálltát kell vizsgálni.

Az ítélőtábla szerint a felperes helytállóan hivatkozott a fellebbezésében arra, hogy a Cstv. 33/A. § (2) bekezdése alapján a jelen perben vélelmezni kellett a hitelezői érdekek sérelmét, mert az alperesek nem tettek eleget a Cstv. 31. § (1) bekezdésében előírt iratátadási, mérlegkészítési kötelezettségüknek. A másodfokú bíróság úgy vélte azonban, e vélelem megdönthető. Ennek érdekében az alpereseket annak bizonyítása terhelte, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a hitelezők érdekeinek megfelelően jártak el, illetőleg a hitelezők érdekei nem sérültek és/vagy az adós vagyona nem csökkent intézkedéseik következtében.