ÍH 2013.37 ÜGYVEZETŐI FELELŐSSÉG MEGÁLLAPÍTÁSA IRÁNTI PER - A CSTV. 33/A. § SZERINTI MEGÁLLAPÍTÁSI PERBEN BIZONYÍTANDÓ KÖRÜLMÉNYEK - VAGYONCSÖKKENÉS FOGALMA A CSTV. 33/A. § SZERINTI PERBEN

I. Az ügyvezetői felelősség megállapítása iránti pert a felszámoló vagy bármely hitelező az összes hitelező érdekében indíthatja az adós vezető tisztségviselőjével szemben. Eredményes perlés esetén a bíróság ítéletében megállapítja, hogy a tisztségviselőt a vagyoncsökkenés mértékével megegyező összeg megfizetéséért a hitelező irányában közvetlen polgári jogi felelősség terheli, a felszámolási eljárás befejezését követően pedig a ki nem elégített hitelezői követelések erejéig bármely hitelező marasztalási pert indíthat a vezető tisztségviselővel szemben.

II. A megállapítási perben a hitelezőnek bizonyítania kell a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját, azt, hogy a vezető tisztségviselő ezt követően nem a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján hozta meg intézkedéseit, és azt is, hogy az intézkedésekkel okozati összefüggésben az adós vagyonában csökkenés következett be. Az ügyvezetői felelősség feltételei nem azonosak a kártérítési igénnyel.

III. Az adós vagyonának csökkenése a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően az aktív vagyon tényleges csökkenését jelenti, ezért ha az értékesítés nyomán az adós aktív és passzív vagyona azonos mértékben változik, mert a befolyt vételár a jelzálogjog jogosultjának privilegizált követelését csökkenti, nem következik be olyan vagyoncsökkenés, amely megalapozhatná a vezető tisztségviselő felelősségét [Cstv. 33/A. § (1) bek.].

Az I. rendű alperes 2009. január 5. napjától, a II. rendű alperes 2009. március 30. napjától a H. Kft. ügyvezetője volt.

A H. Kft. tagjai, valamint a K. Kft. 2009. március 30-án szindikátusi szerződést kötöttek, melyben rögzítették a H. Kft. átvételével és működtetésével kapcsolatos háttér-megállapodásokat. A szerződés 2. és 3. pontjában kijelentették, hogy a H. Kft. ügyvezetői teendőit, beleértve a cég képviseletét, egyedül a II. rendű alperes látja el annak ellenére, hogy a cégjegyzékben az I. rendű alperessel együtt szerepelnek vezető tisztségviselőként. Megállapodtak abban is, hogy az I. rendű alperes a továbbiakban egyáltalán nem lát el ügyvezetői teendőket, és abban az esetben, ha újabb cégmódosításra kerül sor, törlésre kerül a cégnyilvántartásból.

A Bács-Kiskun Megyei Bíróság 2010. január 7. napján jogerőre emelkedett végzésével elrendelte a H. Kft. felszámolását. A Szegedi Ítélőtábla a 2010. március 24. napján jogerőre emelkedett végzésével az eljárást megszüntette és az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte.

A H. Kft. egyetlen jelentősebb vagyonát az S. Takarékszövetkezet jelzálogjogával terhelt H. 042/17-20. és 24. helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanok képezték. Az ingatlanokat 2010. május 21-én az I. rendű alperes a H. Kft. képviseletében eljárva értékesítette üzlettársának, az A. Kft.-nek 191 500 000 Ft vételárért. A vevő a vételárat az eladónak az S. Takarékszövetkezetnél vezetett számlájára fizette meg, amelyről a takarékszövetkezet a fennálló követelését nagyobb részben kielégítette.

A H. Kft. ellen újabb felszámolási eljárás indult, 2010. augusztus 18. napján felszámolás alá került. A felperes határidőben bejelentett hitelezői igényét a felszámoló 3 288 227 Ft összegben a Cstv. 57. § (1) bekezdésének f) pontjába nyilvántartásba vette.

A felperes keresetében a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésére hivatkozással annak megállapítását kérte, hogy az alperesek a H. Kft. fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően ügyvezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el a kft. tulajdonát képező ingatlanok értékesítése során, ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona 191 500 000 Ft-tal csökkent. Kérte az alperesek egyetemleges felelősségének megállapítását. Arra hivatkozott, hogy a hitelezők érdekeinek sérelmét vélelmezni kell, tekintettel arra, hogy az alperesek nem tettek eleget a Cstv. 31. § (1) bekezdés a)-d) pontjában előírt kötelezettségüknek.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az I. rendű alperes arra hivatkozott, hogy 2009 áprilisától ténylegesen már nem vett részt a kft. vezetésében, a szerződést mégis azért ő írta alá, mivel az adásvétel megkötésének időpontjában a másik ügyvezető, illetőleg az üzletrész tulajdonosok nem voltak elérhetők. A hitelezők érdekei nem sérültek; ha az ingatlanok a felszámolási eljárásban kerültek volna értékesítésre, a takarékszövetkezet jelzálogjogára figyelemmel privilegizált kielégítésben részesült volna. A fizetésképtelen helyzet bekövetkeztének időpontját 2009 márciusában jelölte meg.

A II. rendű alperes arra hivatkozott, hogy a H. Kft. 2009 februárjában befektetőt talált, a szindikátusi szerződés feltételei szerint az üzletrészek átalakítására a kft.-t terhelő összes kötelezettség rendezését követően került volna sor. Jelentős vagyonelemet képezett a kft. p.-i keverőüzeme, az ezzel kapcsolatos adásvételi szerződést azonban a vevő megszegte, ezzel mintegy 300 000 000 Ft-os kárt okozott a kft.-nek. A büntetőeljárás során az adós iratai lefoglalásra kerültek, amelyről a felszámolót is tájékoztatta. Az első felszámolási eljárás elrendelésére adminisztratív hiba folytán került sor, a kft. fizetésképtelenségi helyzete csak 2010 áprilisától állt fenn. Arra is hivatkozott, hogy az értékesített ingatlanok együttes értéke csak mintegy 100 000 000 Ft volt, ehhez képest a 191 500 000 Ft-on történő értékesítés semmiképpen sem jelentheti a hitelezői érdekek sérelmét. Ténylegesen az adós vagyona nem csökkent, mivel az aktívák mellett a passzívák is, azaz a takarékszövetkezettel szemben fennálló tartozás is csökkent. Hangsúlyozta, hogy az S. Takarékszövetkezet nem csak jelzálogjoggal, de vételi joggal is rendelkezett.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában megállapította, a H. Kft. fizetésképtelensége az ingatlanok adásvételére vonatkozó szerződések megkötésének időpontjában bekövetkezett. Azt vizsgálta, hogy az alperesek gazdálkodása, tevékenysége jogszerűtlennek minősült-e, illetőleg ezzel összefüggésben a felelősségük megállapítható-e. A társaság vagyonának csökkenése kapcsán megállapította, a takarékszövetkezet, mint jelzálogjoggal rendelkező hitelező a felszámolási eljárásban kielégítési elsőbbséget élvezett volna, ezen felül opciós jogát is érvényesíthette volna a felszámolási eljárás megindulásáig. A befolyó vételárból így valószínűsíthetően a többi hitelező kielégítésére már nem jutott volna fedezet.

Az általános kártérítési felelősség megállapítására vonatkozó szabályok szerint az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperesnek kellett bizonyítania a károkozás jogellenességét, a kár összegét, a károkozó magatartás és a kár közötti okozati összefüggést. Ezzel kapcsolatban a felperes nem bizonyította a kár bekövetkeztét. Az alperesek és H. B. tanú egybehangzó előadása alapján a felszámolási eljárásban az ingatlanok eladási ára valószínűleg nem haladta volna meg a 100 000 000 Ft-ot, ehhez képest 191 500 000 Ft bevétel keletkezett, melyből a legnagyobb, kielégítési elsőbbséget élvező hitelező követelése 99%-ban nyert kielégítést. Az adós vagyona nem csökkent, mert a bevételből egyidejűleg az adós kötelezettségei is csökkentek ugyanilyen mértékben, ezért az ingatlanok eladása a felperes vagy más hitelező követelésének kielégítését nem hiúsította meg. Ehhez képest a bíróság szükségtelennek tekintette annak vizsgálatát, hogy az alperesek milyen okból nem teljesítették a felszámoló felé az iratátadási, mérlegkészítési kötelezettségüket.