BH 2011.4.109 A megszűnt korlátolt felelősségű gazdasági társaság tagjainak a társaság tartozásaiért való felelősségére nem vonatkoznak a Ptk.-nak a többalanyú kötelmek kötelezetti pozíciójában lévő személyek kötelezettségére vonatkozó szabályok. A jogosult a követelését a tagokkal szemben csak a felosztott vagyonból nekik jutó rész erejéig érvényesítheti [1997. évi CXLIV. tv. 9. §, 56. §, Ptk. 334. §].

Pertörténet:

Budapesti II. és III. Kerületi Bíróság G.22025/2008/13., Fővárosi Törvényszék Gf.75989/2009/4., Kúria Gfv.30183/2010/4. (*BH 2011.4.109*)

***********

Az irányadó tényállás szerint a H. Kft.-t az A. Kft. javára marasztaló jogerős ítélet végrehajtása során 1998. október 27-én megtartott árverésen a végrehajtást kérő A. Kft. a becsérték felének megfelelő összeg fejében átvette - követelésének beszámítása mellett - a H. Kft. 0185/29. hrsz. alatt nyilvántartott ingatlanát. Az A. Kft., mint tulajdonos ugyanezt az ingatlant 1998. december 17-én 2 075 000 Ft vételár fejében dr. K. A. részére értékesítette, aki pedig azt 1999. május 9-én 9 300 000 Ft-os vételáron az U. Kft. részére adta el (valamennyi vevő tulajdonjogának bejegyzése megtörtént az ingatlan-nyilvántartásba).

Az A. Kft. tagjai a felperes, az alperes, valamint az A. Ltd. voltak, a felperes 33,2%-os, az alperes pedig 25,6%-os mértékű vagyoni részesedéssel rendelkezett. Az A. Kft. végelszámolás alá került, majd annak lefolytatása után 1999. július 31-én törölték a cégjegyzékből. Jelen per felperese a cég felosztható vagyonából - az üzletrészek arányára figyelemmel - 37 630 840 Ft-ban részesült.

A megyei bíróság végzésével helybenhagyta a városi bíróságnak azt a végzését, mely az 1998. október 27-én megtartott árverést megsemmisítette és elrendelte az ingatlan tulajdonjogának az eredeti tulajdonos javára való visszajegyzését. A jogerős végzés szerint a H. Kft. 1998. szeptember 17-től már felszámolás alatt állt és ettől az időponttól kezdődően a végrehajtási eljárás megszűnt, árverés tartásának már nem volt helye. E határozat alapján dr. K. A. az U. Kft.-nek 2002. december 11-én 9 300 000 Ft-ot visszafizetett, majd a megyei bíróság előtt indított perben kártérítés címén kérte jelen per felperesének, mint a megszűnt A. Kft. volt tagjának a marasztalását. A megyei bíróság 2004. október 16-án meghozott ítéletében jelen per felperesét 9 300 000 Ft és ennek kamatai, valamint emellett 1 023 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte dr. K. A. javára. Jelen per felperese a jogerős ítéleti rendelkezésnek oly módon tett eleget, hogy 2004. december 31-én 18 467 986 Ft-ot átutalt a dr. K. A. által megjelölt számlára.

Jelen perben a felperes a dr. K. A. részére megfizetett 18 467 484 Ft 25,6%-ának megfelelő 4 727 804 Ft és ennek 2005. március 21-től járó, a Ptk. 301/A. § (2) bekezdése szerinti kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest.

Az elsőfokú bíróság 13. sorszámú ítéletében a keresetnek helyt adott. Az elsőfokú bíróság szerint ugyan helytállóan hivatkozott az alperes arra, hogy a megyei bíróság ítéletének hatálya az alperes perben állásának hiánya miatt nem terjedt ki az alperesre, de nem volt akadálya annak, hogy a jelen perben eljáró bíróság a megyei bíróság ítéletében kifejtett ténybeli és jogi indokolással azonos álláspontra helyezkedjen.

Az alperes elévülési kifogását azért találta alaptalannak, mert a felperes 2004. december 31-én teljesített dr. K. A. részére, és az alperessel szemben ez időponttól számítottan 5 éven belül érvényesítette igényét.

Az ítélet szerint dr. K. A. jogosult volt a felperestől követelni a megszűnt A. Kft.-t terhelő teljes tartozás összegét, és miután a felperes a tartozást bizonyítottan teljes terjedelmében kiegyenlítette, a Ptk. 338. § (1) bekezdése alapján megtérítési igénnyel léphetett fel az alperessel szemben. Az elsőfokú bíróság véleménye szerint az árverés megsemmisítése folytán helye volt - analógia alapján - a Ptk. 237. § (1) bekezdés alkalmazásának.

Az alperes fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét - a késedelmi kamat mértékének pontosítása mellett - helybenhagyta. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyes tényállás alapján helytálló jogkövetkeztetésekre jutott, így helytállóan állapította meg, hogy a megyei bíróság a felperest kártérítésre kötelezte és azt is, hogy a felperes alperessel szembeni követelése nem évült el. Az 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 56. § (2) bekezdése alapján joggal érvényesített követelést a felperes az alperessel szemben, figyelemmel arra is, hogy az alperes az A. Kft. 113 345 904 Ft összegű felosztható vagyonából 25,6%-os kielégítést kapott.

Az alperes felülvizsgálati kérelmében az első- és másodfokú ítéletek hatályon kívül helyezését és a felperes keresetét elutasító új határozat meghozatalát kérte. Felülvizsgálati kérelmét az alábbiakkal indokolta:

Miután a felperes jogalap nélküli gazdagodás címén kérte az alperes marasztalását, a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy az A. Kft.-nek 1999. július 31-én - azaz megszűnésekor - állt fenn tartozása dr. K. A.-val szemben, továbbá azt is bizonyítania kellett, hogy a keresetben megjelölt tőkeösszeget az alperes helyett fizette ki dr. K. A. javára.

Még ha lenne is dr. K. A.-nak az alperessel szemben követelése, az a per megindításakor már feltétlenül elévült, figyelemmel arra, hogy a joglap nélküli gazdagodás megtérítése iránti jelen perben - melyet a perben eljárt bíróságok tévesen minősítettek kártérítés iránti pernek - nem a felperes teljesítése időpontjának, hanem annak volt jelentősége, hogy dr. K. A.-nak mikor keletkezett az A. Kft.-vel szembeni követelése.

A felperes semmiképpen nem fizethetett dr. K. A.-nak az alperes helyett, mert dr. K. A. a felperessel szemben csak a felperesre jutó részt követelhette volna. Az 1997. évi Gt. 56. §-ának (2) bekezdése nem alapoz meg egyetemleges felelősséget, az egyetemleges helytállás csak az 1997. évi Gt. 56. § (1) bekezdésében érvényesül. Az 1997. évi Gt. 56. § (2) bekezdése szerint viszont a tagok felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért harmadik személlyel szemben nem egyetemleges, hanem osztott és legfeljebb a rájuk jutó rész erejéig áll fenn. A megyei bíróság előtti perben dr. K. A.-nak a megszűnt A. Kft. valamennyi tagját perelnie kellett volna, tehát a felperes egy anyagi jogilag és eljárásjogilag is helytelen ítélet alapján teljesített.

A megyei bíróság előtt folyamatban volt perben a bíróság az A. Kft. magatartását, eljárását értékelte és ennek alapján döntött a felperes marasztalásáról. Ezzel az értékeléssel azonban az alperes nem ért egyet. Elmaradt ugyanis dr. K. A. magatartásának vizsgálata, akinek jóhiszeműsége megkérdőjelezhető amiatt, hogy rövid időn belül több mint 7 millió forint haszonnal adta tovább az ingatlant. Azt is értékelni kellett volna, hogy amikor az A. Kft. átvette a H. Kft. ingatlanát, az A. Kft. még nem tudhatott a végrehajtási kifogás benyújtásáról, és arról sem, hogy a H. Kft. felszámolását elrendelő végzés már az árverés napján jogerős volt.