BH 2019.5.131 A kereskedelmi ügynöki szerződésnek az a kikötése, amely a kereskedelmi ügynöki szerződés megszűnését követő időre csak a fenntartott biztosítási szerződések figyelembevételével állapítja meg a díjra való jogosultságot, és a megszűnt biztosítási szerződések esetén objektív alapon teremt lehetőséget a már kifizetett ügynöki megbízási díj visszakövetelésére, nem ütközik jogszabályba, a jó erkölcsöt sem sérti és nem tisztességtelen [2000. évi CXVII. tv. (Küsz tv.) 12. §, 1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 200. § (2) bek. 209. § (5) bek. 221. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes 2007. július 25-én függő biztosításközvetítői (ügynöki) tevékenység ellátásával bízta meg az egyéni vállalkozó alperest. A szerződés 6.1. pontjában a felek úgy rendelkeztek, hogy a megbízottnak a megbízási díj csak a jogszerűen megkötött, illetve fenntartott biztosítási szerződés után jár. A szerződés 6.1.1. pontja szerint a megbízott által kötött szerződés a jogviszony keretében akkor minősül fenntartottnak, ha a biztosítási szerződés a megbízó mindenkor hatályos jutalékszabályzata által meghatározott időtartamon át hatályban marad. A szerződés 6.1.2. pontja kimondta, hogy ha a megbízott által kötött biztosítási szerződés a 6.1.1. pontban meghatározott időtartam előtt megszűnik, a megbízott díjazásra nem tarthat igényt, illetve a már kifizetett megbízási díjat köteles visszatéríteni a megbízónak (jogosulatlan megbízási díj). Az ezzel kapcsolatos szabályokat a szerződés 7. 4. és 10.2.6. pontjában megerősítették.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[2] A felperes módosított kereseti kérelmében - a peres felek között megszűnt megbízás jogkövetkezményeként - az alperes által kötött, de a jutalékszabályzatban meghatározott idő előtt megszűnt szerződések után összesen 7 455 219 forint és késedelmi kamata jogosulatlan megbízási díj visszafizetésére kérte kötelezni az alperest.

[3] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy az ügynöki szerződést nem a felperes nevében képviseletre jogosult személyek írták alá. A jutalékszabályzat, az általános szerződési feltételek (ÁSZF) és igazgatói utasítások érvényesen nem jöttek létre, mert azokon aláírás nem szerepel, ezért okiratnak sem tekinthetők. Nem állapítható meg továbbá az sem, hogy tartalmukról arra jogosultak döntöttek-e. E hiányosságok miatt az ügynöki megbízás lényeges tartalmi eleme, a megbízási díjban való megállapodás hiányzik, ezért a megbízási szerződés nem jött létre, őt jóhiszemű, megbízás nélküli ügyvivőként jutalék-visszafizetési kötelezettség nem terheli. Arra is hivatkozott, hogy a felperes jutalékszabályzatát a szerződéskötés előtt nem ismerte meg, azt el nem fogadta, az irányadó jutalék-visszaírási szabályok jogszabályi rendelkezésektől lényegesen eltérő mivoltára a felperes nem hívta fel a figyelmet, ezért azok nem váltak a szerződés részévé. A szerződés 6.1.1. és 6.1.2., 7.4. és 10.2.6. pontjai semmisek, mert jogszabályba, az önálló kereskedelmi ügynöki szerződésről szóló 2000. évi CXVII. törvény (Küsz tv.) 12. § (5) bekezdésébe, illetve jó erkölcsbe ütköznek, továbbá tisztességtelenek. Előadta, hogy az általa közvetített biztosítási szerződések olyan okból szűntek meg, amelyekért a biztosító felel. Marasztalása esetére 120 havi részletfizetés engedélyezését kérte.

Az első- és másodfokú ítélet

[4] Az elsőfokú bíróság kétszeri hatályon kívül helyezést követően meghozott ítéletével kötelezte az alperest 7 455 219 forint és késedelmi kamata, valamint perköltség megfizetésére. Elrendelte a tőke és késedelmi kamat 36 havi részletekben való teljesítését, egyebekben az alperes részletfizetés engedélyezése iránti kérelmét elutasította.

[5] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

[6] A jogerős ítélet értelmében a szerződéskötéskor eljárt személyek jognyilatkozatát a felperes akkor is jóváhagyta utólag, ha a szerződéskötéskor a felperes nevében eljáró személyeknek valóban nem volt képviseleti joguk. A jutalékszabályzat mint általános szerződési feltétel a felek közötti szerződés részévé vált, azt az alperes az ügyletkötést megelőzően megismerte és elfogadta. A jutalékszabályzat a jutalék kiszámításának módját tartalmazza, így valamennyi lényeges szerződési elem vonatkozásában létrejött a megállapodás. Az alperes alaptalanul sérelmezte a jutalék-visszatérítési szabályok kapcsán a figyelemfelhívó tájékoztatás elmaradását, továbbá alaptalanok voltak az érvénytelenségi kifogásai is.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[7] A jogerős ítélettel szemben az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a felperes keresetét elutasító döntés meghozatalát kérte.

A Kúria döntése és jogi indokai

[8] A felülvizsgálati kérelem nem alapos, a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból nem jogszabálysértő.

[9] A peres felek közötti jogvitában az alábbiak szerint a jogviszony létrejötte körében nem az 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 29. § (2) és (3) bekezdésének, az e körben meghatározott képviseleti jogi szabályoknak és a Gt. 9. § (1) bekezdésének volt jelentősége. Ezért ebből az okból a jogerős ítélet nem lehetett jogszabálysértő. A Gt. 29. §-a a gazdasági társaság törvényes képviseletét és cégjegyzését szabályozza, amely alapján főszabály szerint a vezető tisztségviselők képviselhetik a társaságot harmadik személyekkel szemben. A vezető tisztségviselők képviseleti jogukat [Gt. 29. § (2) bekezdése] a társaság egyes munkavállalóira átruházhatják, és a jognyilatkozatok megtételéhez szükséges cégjegyzésre a Gt.-ben [Gt. 29. § (3) bekezdésében] meghatározott módokon kerülhet sor. A perbeli esetben nem arról kellett állást foglalni, hogy a felperes a saját társasági jogi dokumentumaiban e követelményeknek megfelelő szabályozást fogadott-e el, azaz érvényesült-e a Gt. 9. § (1) bekezdésének kógens szabálya, és a megtett jognyilatkozatok jogviszonyt keletkeztető eredményeit illetően sem kizárólag e képviseletre és cégjegyzésre vonatkozó szabályok érvényesülését kellett vizsgálni, ugyanis a jognyilatkozatokhoz kötődő jogi következményeket illetően a Ptk. álképviseletre vonatkozó szabályai is relevánsak. A Gt. 9. § (2) bekezdése a gazdasági társaságok Gt.-ben nem szabályozott viszonyaira mögöttes szabályként megfelelően alkalmazni rendeli a Ptk. szabályait. Ezzel nyílik lehetőség a Gt. mögöttes jogterületévé tett Ptk.-szabályok - társasági jogi sajátosságokra tekintettel megfe­lelő - érvényesülésére.

[10] Ahogyan arra helyesen mutatott rá a másodfokú bíróság, a Ptk. 221. § (1) bekezdése kifejezetten lehetővé teszi, hogy a képviselt az akaratának utólagos kifejezésével jóváhagyott álképviselői eljárást magára nézve kötelezőnek ismerje el, ezzel az álképviselő által tett jognyilatkozatok joghatásai azonosak lesznek a képviseleti joggal rendelkező személyek által tett jognyilatkozatok jogi következményeivel (BDT 2014.3109., EBD 2016.P2.). Miután a Gt. az álképviselők eljárásának jóváhagyására nézve külön szabályokat nem állapít meg, nem volt akadálya annak sem, hogy a bíróság az álképviselő nyilatkozatának jóváhagyását ráutaló magatartással állapítsa meg (lásd: Kúria Pfv.V.21.072/2015/9.). A bírói gyakorlat is megerősítette, hogy ráutaló magatartásnak kell tekinteni, ha az álképviselő által kötött szerződést a képviselt magára nézve kötelezőnek ismeri el és teljesíti az abból eredő kötelezettségeket (BH 2014.303.). Az alperes saját nyilatkozataival is megállapíthatóan a felperes biztosította a biztosításközvetítői tevékenység végzéséhez szükséges feltételeket, az alperes által közvetített biztosítási ajánlatok alapján megkötötte az ügyfelekkel a biztosítási szerződéseket és az alperesnek jutalékot fizetett.