EBD 2016.02.P2 I. A pénzügyi intézmény az autókereskedő vállalkozással kötött megbízási szerződésben érvényesen létesíthet ügyleti képviseleti jogot arra vonatkozóan, hogy az autókereskedő a gépkocsi értékesítésekor az adásvételi szerződés megkötésével egy idő­ben a vevővel a pénzügyi intézmény nevében kölcsönszerződést is kössön.

II. Az autókereskedés a munkavállalóit hatalmazhatja fel az ügylettel kapcsolatos jognyilatkozatok megtételére, és miután az ilyen kölcsönszerződést külön jogszabály írásbeli alakhoz köti, az e szerződés megkötésére vonatkozó meghatalmazást is írásba kell foglalni. Az ügyleti képviselő alkalmazottjának szóló írásbeli felhatalmazást tartalmazhatja az érintett munkavállaló munkaköri leírása.

Ha a munkavállaló a munkáltatójától a kölcsönszerződés megkötésére írásbeli felhatalmazással nem rendelkezett, ez esetben érvényes képviseleti jog nélkül tett jognyilatkozatot, így álképviselőnek minősül. Álképviselet esetén a képviselt személy utólag is jóváhagyhatja az álképviselő eljárását, és ez esetben úgy kell tekinteni, mintha az álképviselő szabályszerű meghatalmazással járt volna el.

III. Az írásbeliséghez kötött és képviselő közreműködésével létrejött kölcsönszerződés a képviselő útján eljárt szerződő fél aláírása szempontjából alakilag érvényes, ha a szerződést tartalmazó okiratból kitűnik, hogy a megállapodást ténylegesen aláíró természetes személy nem a saját nevében, hanem az okiratban megjelölt szerződő fél nevében és képviseletében jár el. Nem szükséges, hogy a képviseleti jogosultság keletkezésének láncolata magából a képviselő által kötött szerződést tartalmazó okiratból kitűnjön [Ptk. 217. § (1) bek., 219. § (1) bek., 221. § (1) bek., 223. § (1) bek.].

[1] Az I Autó Kft. (a továbbiakban: autókereskedő) és az alperes 2004. augusztus 27. napján együttműködési megállapodást kötött, amelyben az alperes meghatalmazta az autókereskedőt, hogy a nevében és képviseletében kölcsön-, lízing- és bérleti szerződéseket kössön. Az autókereskedő a szerződéskötés során kizárólag az alperes által rendelkezésére bocsátott szerződésnyomtatványokat használhatta, eltérő megállapodást nem köthetett, azok tartalmát nem módosíthatta. A megkötendő jogügyletek során a gépjármű-kereskedő képviseletében kizárólag annak külön felhatalmazással rendelkező munkavállalói voltak jogosultak eljárni.

[2] A felperes az autókereskedőnél kiválasztott egy Škoda Fabia Kombi Cool típusú személygépkocsit, majd 2006. június 15-én kitöltötte az alperes által rendszeresített "Finanszírozási kérelem I., II. és III." megnevezésű nyomtatványokat. A "Finanszírozási kérelem I." nyomtatványban a felperes személyi adatai és a vagyoni helyzetére vonatkozó adatok kerültek feltüntetésre, a "Finanszírozási kérelem III." a felperes által megvásárolni kívánt gépjármű adatait rögzítette, a "Finanszírozási kérelem II." pedig a vásárláshoz igényelt kölcsönre vonatkozó főbb feltételeket tartalmazta. Ez utóbbi szerint a gépjármű bruttó vételára 2 050 000 Ft, az önerő 610 000 Ft, a kölcsönösszeg 1 440 000 Ft, a futamidő 72 hónap, a kölcsön törlesztésének havi összege 23 695 Ft, emellett a kölcsön teljes összegének megfizetéséig minden év VI. hó 15. napján, összesen hat alkalommal 100 000 Ft. Rögzítésre került továbbá, hogy a kölcsön devizaalapú, a mértékadó devizanem svájci frank, a konstrukció fajtája havi fix összegű, míg a mértékadó árfolyam 2006. június 8-án 165,85 Ft, az ügyleti kamat 13,97 %, a THM 15,96 %, az összes törlesztőrészlet 2 163 841 Ft. Mindhárom okiratot a felperes saját kezűleg, mint kölcsönvevő aláírta, míg az "eladó, szerződéskötési hely, aláírás" címszó alatt az autókereskedő pecsétje és Ny. Cs. nevű dolgozójának aláírása került feltüntetésre.

[3] A felperes és az alperes 2006. június 16-án "egyedi kölcsönszerződés" elnevezésű HIT2195906. számmal jelölt szerződést kötött a fentebb részletezett gépjármű megvásárlására, amelyben a kölcsön és a felperes által fizetendő önerő összegét, a mértékadó devizanemet, a gépjármű vételárát, továbbá a törlesztőrészletek havi összegét a "Finanszírozási kérelem III." megnevezésű okiratban rögzítettekkel egyezően, míg az összes törlesztőrészletet 2 163 870 Ft-ban, a THM-et 14,90%-ban határozták meg. Az egyedi kölcsönszerződésben nem szabályozott kérdésekre az alperes gépjármű-hitelezésre vonatkozó HIT/2005.06.01. számú üzletszabályzatát tekintették irányadónak, amelynek helyébe utóbb a HITG/2009.08.01. számú gépjármű-hitelezési tevékenységre vonatkozó üzletszabályzat lépett. A kölcsön visszafizetésének biztosítására a felperes és az alperes 2006. június 20-án opciós szerződést, valamint - a kölcsön visszafizetésének elmulasztása esetére - felfüggesztő feltétellel adásvételi szerződést is kötöttek.

[4] Az egyedi kölcsönszerződést a felperes személyesen, saját kezűleg aláírta, az alperes nevében pedig - annak cégbélyegzőjét használva - az autókereskedő munkavállalója, Ny. Cs. írta alá az okiratot. Az opciós és az adásvételi szerződést a felperes ugyancsak saját kezűleg írta alá, a hitelező nevében (megbízottként) pedig szintén Ny. Cs., a kereskedő alkalmazottja látta el aláírásával, az autókereskedő bélyegzőlenyomatát alkalmazva. Az autókereskedő 2012. no­vember 19-én tett nyilatkozta szerint Ny. Cs. teljes körű képviseleti joggal rendelkezett az egyedi kölcsönszerződés megkötése során, és jogosult volt az alperes bélyegzőjének használatára. Az alperes a kölcsönszerződés futamideje alatt folyószámla-egyeztetőket küldött a felperesnek, ebben kimutatta az esedékessé vált, pénzügyileg rendezett és még nem rendezett kötelezettségeket, és közölte az időszakonkénti záróegyenleget. A 2012. május 16-i állapot szerint az összes jóváírás 963 424 Ft-ot, az esedékes tőketartozás 771 930 Ft-ot, a késedelmi kamat 44 Ft-ot, a szerződéskezelés díja 5140 Ft-ot tett ki.

[5] A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a kölcsön-, a vételi jogot alapító és az adásvételi szerződés az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 217. § (1) bekezdése alapján érvénytelen, mivel azokat a Ctv. 8. § (1) és (2) bekezdésében, a Pp. 196. § (1) bekezdésében és az 1996. évi CXII. tv. (a továbbiakban: Hpt.) 210. § (1) bekezdésében írt alakiságok megsértésével kötötték. Hivatkozása szerint a cégjegyzésre kizárólag a cégjegyzékbe bejegyzett személyek jogosultak, a gépjármű-kereskedő szerződéskötés során eljárt alkalmazottja azonban nem volt jogosult az alperes nevében a cégjegyzésre, a kereskedés és az alperesi jogelőd közötti együttműködési megállapodás ilyen képviseleti jogot nem biztosított részére. Kifejtette, a szerződések érvényességéhez azok írásba foglalása szükséges, az alperesi jogelőd nevében eljárt személy cégjegyzési jogosultságának hiányában azonban a szerződések nem tekinthetők írásba foglaltnak, ezért érvénytelenek. További érvénytelenségi okként hivatkozott arra, hogy az autókereskedő nem rendelkezett az ügynöki tevékenység folytatásához szükséges engedéllyel, alkalmazottja pedig azokkal a szakmai követelményekkel, amelyeket a pénzügyi szolgáltatás közvetítőivel szemben a Hpt. 219/D. §-a megállapít, ezért álláspontja szerint a kölcsönszerződés jogszabályba ütközik. Másodlagosan a kölcsönszerződés azon kitételei érvénytelenségének a megállapítását kérte, miszerint a mértékadó devizanem svájci frank és a szerződés fix devizakonstrukciójú. Kérte továbbá a vételi jogot alapító és az adásvételi szerződés egyes pontjai érvénytelenségének, valamint annak megállapítását, hogy az általános szerződési feltételek nem váltak a kölcsönszerződés részévé. Arra az esetre, ha az ászf a szerződés részét képezné, annak több pontja érvénytelenségének megállapítását kérte arra hivatkozva, hogy azok tisztességtelen szerződési feltételek.

[6] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a megállapítási kereset Ptk. 123. §-ában írt feltételei nem állnak fenn, miután a felperes marasztalást is kérhetne. Az ügy érdemét illetően kiemelte, a kereskedő ügynöki tevékenységét a felügyeleti szervnek bejelentették, ennek folytatásához további engedélyre nem volt szükség. Álláspontja szerint az érvényes együttműködési megállapodás alapján az autókereskedő a jogelődje nevében eljárhatott és jogszerűen köthetett szerződéseket, azok nem szenvednek alaki hibában. Érvelése szerint, ha az autókereskedő alkalmazottja álképviselőnek tekinthető, úgy eljárását utóbb ráutaló magatartással jóváhagyta, miután a kölcsönösszeg kifizetése megtörtént, a felperes pedig a kölcsön visszafizetési kötelezettségének eleget tesz. Vitatta a felperes által hivatkozott további érvénytelenségi okok fennállását is, azok tekintetében ugyancsak részletes előadást tett.

[7] Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felperes és az alperes között 2006. június 16-án létrejött HIT2195906. számú egyedi kölcsönszerződés, opciós szerződés és adásvételi szerződés érvénytelen. Határozatának indokolásában megállapította, hogy a felperes által vitatott érvényességű szerződések a Ptk. 685. § e) pontja szerinti fogyasztói szerződésnek minősülnek. Rámutatott, a Ptk. 2012. május 16-án hatályba lépett és a folyamatban levő ügyekben is alkalmazandó 239/A. § (1) bekezdése módot ad a fél számára, hogy a szerződés érvénytelenségének megállapítását anélkül kérje, hogy az érvénytelenség következményének alkalmazására is igényt tartana. Ez utóbbi jogszabályi rendelkezés a Pp. 123. §-ában foglaltakhoz képest speciális szabályt fogalmaz meg, így ennek alkalmazásával a megállapítási kereset előterjesztésének nincs akadálya.

[8] Az alaki érvénytelenségi ok kapcsán kifejtette, a gazdasági társaság képviseletét illetően az ún. szervezeti, illetve az ügyleti képviselet eltérő tartalmú. A Ctv. 8. § (1) és (2) bekezdése szerinti cégjegyzési jog az általános szervezeti képviseletre vonatkozik, ami nem jelenti azt, hogy a cégjegyzésre jogosult szervezeti képviselőn kívül egyedileg más személy ne köthetne szerződéseket, illetve ne vállalhatna kötelezettségeket a gazdasági társaság nevében. A gazdasági társaság külső jogviszonyaiban a cégjegyzési jog gyakorlása meghatalmazás, megbízás alapján is történhet. Utalt arra, hogy az alperes pénzügyi vállalkozás, ezért az együttműködési megállapodás létrejöttekor hatályos Hpt. 14. § h) pontjában foglalt előírás az alperesre nem alkalmazható, azaz a gépjármű-kereskedő ügynöki tevékenységének ellátásához a felügyelet engedélyére nem volt szükség. Emellett nincs olyan jogszabályi előírás, amely szerint a felperes és az alperes között létrejött egyedi szerződéshez felügyeleti engedélyre lenne szükség, így annak hiánya érvénytelenséget nem eredményezhetett. Ebből következően az alperes és a gépjármű-kereskedő között létrejött együttműködési megállapodás alapján a gépjármű-kereskedő az alperes nevében és képviseletében érvényesen köthetett szerződéseket.

[9] Hangsúlyozta ugyanakkor, hogy miután a Hpt. 210. § (1) bekezdése a pénzintézetek által kötött kölcsönszerződésekre kötelező írásbeli alakot ír elő, ha a pénzintézet meghatalmazott képviselő útján köti a szerződést, a képviseleti jogot megalapozó jogügyletet is írásba kell foglalni. Kiemelte, az együttműködési megállapodás 3.5. pontja értelmében az alperes nevében kötött jogügyletek esetén kizárólag az autókereskedő által felhatalmazott munkavállalók képviselhették az alperest, az autókereskedő 2012. november 19. napján kelt nyilatkozatát azonban nem ítélte alkalmasnak a képviseleti jogosultság igazolására, miután az a per folyamán és nem a jogügylet megkötése időpontjában készült. Mindebből arra a következtetésre jutott, az alperes nem igazolta, hogy a szerződéskötés során közreműködő személy jogosult volt az együttműködési megállapodás alapján a nevében eljárni, így nem volt megállapítható az sem, hogy az alperes részéről a kölcsönszerződést, az opciós és adásvételi szerződést arra jogosult személy írta alá, ezért megállapította, hogy a szerződések a Hpt. 210. § (1) bekezdésében rögzített feltétel megsértése miatt a Ptk. 217. § (1) bekezdése alapján semmisek.

[10] Kifejtette továbbá, ha a felek közötti együttműködési megállapodást meghatalmazásnak lehetne tekinteni, úgy az autókereskedő az alperes helyett és nevében jognyilatkozatokat tehetett, jogügyletet köthetett. Ez esetben a szerződésnek az autókereskedő cégszerű aláírását kellett volna tartalmaznia, azaz a jogügylet megkötésére felhatalmazással rendelkező dolgozó neve mellett a kereskedő gazdasági társaság pecsétlenyomatának kellett volna szerepelnie. A perbeli esetben ezzel szemben a meghatalmazó, vagyis az alperes pecsétje és az autókereskedő alkalmazottjának aláírása került rögzítésre. Miután az elsőfokú bíróság a perbeli szerződéseket alaki okból érvénytelennek tekintette, a felperes keresetében részletezett további érvénytelenségi okokat és az egyes szerződéses rendelkezések érvénytelenségét nem vizsgálta.

[11] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést.

[12] A fellebbezés annyiban alapos, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított okból a perrel érintett szerződések érvénytelensége nem állapítható meg az alábbiak szerint.

[13] A perben az nem volt vitás, hogy a Hpt. 210. § (1) bekezdése alapján a felek a perbeli kölcsönszerződést csak írásban köthették meg érvényesen. Ha a törvény a megállapodás írásba foglalását kívánja meg, a Ptk. 217. § (1) bekezdése értelmében az alakiság megsértésével kötött szerződés semmis. Lényeges ugyanakkor, hogy a Hpt. a szerződés megkötésére annak írásba foglalásán túl további megszorító előírást nem tartalmaz, így az írásbeliség, mint alaki követelmény teljesüléséhez elegendő az egyszerű okirati forma, azaz nem érvényességi kellék a szerződés közokiratba, avagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása (BDT 2001.496.).

[14] A Ptk. a jogszabályban előírt, vagy a felek megállapodásában kikötött írásbeli alak formai és tartalmai elemeit részletesen nem határozza meg, csupán azt írja elő, hogy legalább a szerződés lényeges tartalmát rögzítse az okirat. Megfelelő iránymutatást ad viszont a Legfelsőbb Bíróság - az ingatlanátruházási szerződés érvényességéről szóló, de más ügyekre is megfelelően alkalmazható - XXV. számú Polgári Elvi Döntése az írásbeli alakról. Eszerint az írásbeliség követelménye szempontjából a szerződés érvényes létrejöttéhez szükséges és egyben elegendő, ha a szerződésről készült okirat tartalmazza a felek személyének megjelölését, a szerződés lényeges tartalmi elemeit és a felek, illetve - amennyiben a felek képviselőik útján kötnek szerződést [Ptk. 219. § (1) bekezdés] - képviselőik aláírását. A perbeli kölcsönszerződés a fenti követelményeket formálisan kielégíti: a megállapodást rögzítő okirat tartalmazza a szerződő felek megnevezését, a szerződés lényeges tartalmát, mind a felperes, mind az alperes képviselőjének aláírását.

[15] A perbeli jogvita jelen fellebbezési eljárást érintő részét illetően az ítélőtáblának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a szerződéskötéskor az alperes képviseletében eljáró Ny. Cs. rendelkezett-e képviseleti joggal, s amennyiben igen, az általa alkalmazott aláírási forma szenved-e a szerződés érvényességére kiható alaki hibában.

[16] A felperes által sem vitatott tény, hogy az alperes - a közte, valamint az I. Autó Kft. között 2004. augusztus 27. napján létrejött együttműködési megállapodásban - meghatalmazta a gépjármű-kereskedőt, hogy nevében és képviseletében kölcsön-, lízing- és bérleti szerződéseket kössön azzal, hogy az ügyletkötések során a kereskedő képviseletében kizárólag azon munkavállalói jogosultak eljárni, akiket a kereskedő erre felhatalmaz. Amint azt az elsőfokú bíróság is helyesen megállapította, nem volt akadálya annak, hogy az alperes szervezeti képviselői mint ügyleti képviselőt hatalmazzák meg az I. Kft.-t az alperes és harmadik személyek között létrejövő kölcsön-, lízing, illetve bérleti szerződések megkötésére. A képviselet ugyanis alapulhat törvényen, jogi személy szervezeti szabályzatán (törvényes, illetve szervezeti képviselet), illetve jogügyleten (ügyleti képviselet). A Gt. a képviseleti jogkör szempontjából nem minősül lex specialis - a Ptk. ügyleti képviseleti szabályait kizáró - jogszabálynak, mivel a Gt. szervezeti (törvényes) képviseletre és a Ptk. ügyleti képviseletre vonatkozó rendelkezéseit egymás mellett, kiegészítőleg kell alkalmazni. A gazdasági társaság szervezeti képviselőjétől származó és cégszerűen aláírt meghatalmazás alapján az ügyleti képviselő szerződést köthet a gazdasági társaság nevében (BDT 2009.2023.). Nem vitás, hogy az I. Autó Kft. alperes képviseletére vonatkozó megbízását is tartalmazó együttműködési megállapodást az alperes arra jogosult képviselője cégszerűen aláírta, s ezzel az I. Autó Kft. javára ügyleti képviseleti jogot létesített. Az I. Autó Kft. tehát az érintett szerződések megkötése során ügyleti képviselőként eljárhatott, jogosult volt az alperes nevében harmadik személyekkel kötött kölcsönszerződés aláírására [Ptk. 219. § (1) bekezdés].

[17] Lényeges ugyanakkor, hogy az I. Kft. jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, amely tevékenységét természetes személyek közreműködésével fejti ki. Az együttműködési megállapodás alapján a megállapodás körébe tartozó jognyilatkozatok megtételére a képviseletében az általa erre felhatalmazott munkavállalói voltak jogosultak. Azt az alperes az elsőfokú eljárásban az I. Autó Kft. képviselőinek nyilatkozatával igazolta, hogy a perbeli szerződést aláíró Ny. Cs., mint az autókereskedés munkavállalója kapott ilyen felhatalmazást munkáltatójától. A Ptk. 223. § (1) bekezdése szerint azonban a meghatalmazáshoz olyan alakszerűségek szükségesek, amilyeneket jogszabály a meghatalmazás alapján kötendő szerződésre előír. Miután a perbeli kölcsönszerződést a jogszabály írásbeli alakhoz köti, az e szerződés megkötésére vonatkozó meghatalmazást is írásba kell foglalni. Ezt adott esetben - tekintve, hogy az ügyleti képviselő alkalmazottjáról van szó - tartalmazhatja az érintett munkavállaló munkaköri leírása, vagy erre vonatkozó, a munkáltatótól származó írásbeli meghatalmazás. Ilyennel viszont Ny. Cs. nem rendelkezett, így az I. Autó Kft. mint ügyleti képviselő nevében a perbeli szerződés megkötésekor nem volt jogosult eljárni.

[18] Tény emellett, hogy Ny. Cs. közvetlenül az alperestől sem rendelkezett írásbeli meghatalmazással, így a Ptk. 221. § (1) bekezdése alapján álképviselőként járt el a szerződéskötéskor. Álképviselet esetén azonban a képviselt személy utólag is jóváhagyhatja az álképviselő eljárását, és ez esetben úgy kell tekinteni, mintha az álképviselő szabályszerű meghatalmazással járt volna el (BH 1993.181., BH 1994.501.). Az alperes utóbb ráutaló magatartással Ny. Cs. nyilatkozatát és eljárását jóváhagyta, azt a per során szóban és írásban egyaránt megerősítette, ezzel a perbeli kölcsönszerződés érvényesen létrejött.

[19] A fentiekre tekintettel csupán megjegyzi az ítélőtábla, hogy - az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően - önmagában az nem tette volna alaki hibássá a perbeli kölcsönszerződést, hogy azon nem került feltüntetésre, miszerint az alperes nevében a szerződést aláíró Ny. Cs. az I. Autó Kft.-nek, mint az alperes ügyleti képviselőjének a képviseletében járt el az ügyletkötés során. Az írásbeliséghez kötött és képviselő közreműködésével létrejött szerződés ugyanis a képviselő útján eljárt szerződő fél aláírása szempontjából alakilag érvényes, amennyiben a szerződést tartalmazó okiratból kitűnik, hogy a megállapodást ténylegesen aláíró természetes személy nem a saját nevében, hanem az okiratban megjelölt szerződő fél nevében és képviseletében jár el. Szükség esetén az aláíró természetes személy képviseleti jogosultságának igazolása során vizsgálandó, hogy képviseleti jogát kitől és milyen formában származtatja, nem szükséges azonban, hogy a képviseleti jogosultság keletkezésének láncolata magából a képviselő által kötött szerződést tartalmazó okiratból kitűnjön.

[20] Az elsőfokú bíróság a kölcsönszerződéssel megegyező indokok alapján tekintette érvénytelennek a vételi jogot alapító, valamint az adásvételi szerződéseket. A kifejtettek szerint ezen indokok alapján azonban e szerződések érvénytelensége nem állapítható meg.

[21] Miután megállapítást nyert, hogy Ny. Cs. az alperes álképviselőjeként, nem pedig az I. Autó Kft. képviseletében eljárva kötötte meg a perbeli szerződéseket, a felperes fellebbezési ellenkérelmében előadottak a jogvita elbírálása szempontjából közömbösek, ezért annak kapcsán az ítélőtábla csupán megjegyzi az alábbiakat. Az, hogy az I. Autó Kft. az együttműködési megállapodás alapján végzendő tevékenységhez rendelkezett-e, illetve kellett-e rendelkeznie a PSZÁF engedélyével, közömbös a perbeli szerződések érvényessége szempontjából. A Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint az a szerződés semmis, amely jogszabályba ütközik, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. A következetes bírói gyakorlat szerint a más jogági szabályokat sértő szerződés a polgári jog szempontjából akkor érvénytelen, ha a más jogági törvény kifejezetten rögzíti, hogy az adott jogi norma megsértése egyúttal a szerződés érvénytelenségét is okozza, vagy ha ez a törvény értelmezéséből, az összes körülményből nyilvánvaló módon megállapítható (eBDT 2006.1450., eBDT 2000.97.). A hatósági engedélyhez kötött tevékenység esetén az engedély hiánya önmagában nem érinti az ügylet polgári jogi érvényességét, az csak akkor állapítható meg, ha a jogalkotó felismerhetően a szerződés érvényességét sem kívánta megengedni (eBDT 2000.97., eBH 2002.646.). A Hpt. egyes, a felperes által is megjelölt pénzügyi szolgáltatások nyújtására irányuló tevékenység folytatásához megkívánja a PSZÁF engedélyét, az engedély hiányában kötött jogügylethez azonban nem fűzi az érvénytelenség jogkövetkezményét.

[22] Tévesen hivatkozott a felperes fellebbezési ellenkérelmében arra is, hogy az autókereskedés alkalmazottja szakirányú felsőfokú iskolai végzettség, illetve a külön jogszabályban meghatározott, a Magyar Nemzeti Bank által kiadott közvetítői hatósági vizsga letételét igazoló tanúsítvány hiányában az alperes nevében nem járhatott el [Hpt. 219/D. § (1) bekezdés a) és c) pont]. A szerződéskötés idején hatályos, ezáltal a jelen jogvitában alkalmazandó Hpt. ilyen szakképesítés meglétét nem írta elő, így annak hiányához az érvénytelenség jogkövetkezménye sem kapcsolódhat.

[23] Az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem vizsgálta, hogy a perbeli szerződések érvénytelensége a felperes által megjelölt további okok alapján megállapítható-e, ezért indokolt az elsőfokú eljárás megismétlése.

[24] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és ugyanezt a bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak állást kell foglalnia a felperes keresetében megjelölt további érvénytelenségi okok megalapozottságát illetően.

(Szegedi Ítélőtábla: Pf. II. 20.484/2013.)

* * *

TELJES HATÁROZAT

A Szegedi Ítélőtábla a Bihari Ügyvédi Iroda (ügyintéző dr. Bihari Krisztina ügyvéd) által képviselt Sz. J. felperesnek a Sulyok és Ádám Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Ádám Attila ügyvéd) által képviselt L. Zrt. alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Szegedi Törvényszék 2013. április 24. napján kelt 13.P.21.517/2012/17. számú ítélete ellen az alperes részéről 18. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

v é g z é s t:

Az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezi és ugyanezt a bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítja.

A felperes másodfokú eljárással kapcsolatos költségét 30 000 (Harmincezer) Ft-ban, az alperesét 174 000 (Egyszázhetvennégyezer) Ft-ban állapítja meg.

A végzés ellen fellebbezésnek helye nincs.

I n d o k o l á s

Az I. Autó Kft. (a továbbiakban: autókereskedő) és az alperes jogelődje, valamint az L. Rt. és az L. Kft. 2004. augusztus 27. napján együttműködési megállapodást kötött, amelyben az alperes jogelődje meghatalmazta az autókereskedőt, hogy a nevében és képviseletében kölcsön-, lízing- és bérleti szerződéseket kössön. Az autókereskedő a szerződéskötés során kizárólag az alperesi jogelőd által rendelkezésére bocsátott szerződésnyomtatványokat használhatta, eltérő megállapodást nem köthetett, azok tartalmát nem módosíthatta. A megkötendő jogügyletek során a gépjármű-kereskedő képviseletében kizárólag annak külön felhatalmazással rendelkező munkavállalói voltak jogosultak eljárni.

A felperes az autókereskedőnél kiválasztott egy Škoda Fabia Kombi Cool típusú személygépkocsit, majd 2006. június 15-én kitöltötte az alperesi jogelőd által rendszeresített "Finanszírozási kérelem I., II. és III." megnevezésű nyomtatványokat. A "Finanszírozási kérelem I." nyomtatványban a felperes személyi adatai és a vagyoni helyzetére vonatkozó adatok kerültek feltüntetésre, a "Finanszírozási kérelem III." a felperes által megvásárolni kívánt gépjármű adatait rögzítette, a "Finanszírozási kérelem II." pedig a vásárláshoz igényelt kölcsönre vonatkozó főbb feltételeket tartalmazta. Ez utóbbi szerint a gépjármű bruttó vételára 2 050 000 Ft, az önerő 610 000 Ft, a kölcsönösszeg 1 440 000 Ft, a futamidő 72 hónap, a kölcsön törlesztésének havi összege 23 695 Ft, emellett a kölcsön teljes összegének megfizetéséig minden év VI. hó 15. napján, összesen hat alkalommal 100 000 Ft. Rögzítésre került továbbá, hogy a kölcsön deviza alapú, a mértékadó devizanem svájci frank, a konstrukció fajtája havi fix összegű, míg a mértékadó árfolyam 2006. június 8-án 165,85 Ft, az ügyleti kamat 13,97%, a THM 15,96%, az összes törlesztő részlet 2 163 841 Ft. Mindhárom okiratot a felperes saját kezűleg, mint kölcsönvevő aláírta, míg az "eladó, szerződéskötési hely, aláírás" címszó alatt az autókereskedő pecsétje és Ny. Cs. nevű dolgozójának aláírása került feltüntetésre.

A felperes és az alperesi jogelőd 2006. június 16-án "egyedi kölcsönszerződés" elnevezésű HIT2195906. számmal jelölt szerződést kötött a fentebb részletezett gépjármű megvásárlására, amelyben a kölcsön és a felperes által fizetendő önerő összegét, a mértékadó devizanemet, a gépjármű vételárát, továbbá a törlesztő részletek havi összegét a "Finanszírozási kérelem III." megnevezésű okiratban rögzítettekkel egyezően, míg az összes törlesztő részletet 2 163 870 Ft-ban, a THM-et 14,90%-ban határozták meg. Az egyedi kölcsönszerződésben nem szabályozott kérdésekre az alperesi jogelőd gépjármű-hitelezésre vonatkozó HIT/2005.06.01. számú üzletszabályzatát tekintették irányadónak, amelynek helyébe utóbb a HITG/2009.08.01. számú gépjármű-hitelezési tevékenységre vonatkozó üzletszabályzat lépett. A kölcsön visszafizetésének biztosítására a felperes és az alperes jogelődje 2006. június 20-án opciós szerződést, valamint - a kölcsön visszafizetésének elmulasztása esetére - felfüggesztő feltétellel adásvételi szerződést is kötöttek.

Az egyedi kölcsönszerződést a felperes személyesen, saját kezűleg aláírta, az alperesi jogelőd nevében pedig - annak cégbélyegzőjét használva - az autókereskedő munkavállalója, Ny. Cs. írta alá az okiratot. Az opciós és az adásvételi szerződést a felperes ugyancsak saját kezűleg írta alá, a hitelező nevében (megbízottként) pedig szintén Ny. Cs., a kereskedő alkalmazottja látta el aláírásával, az autókereskedő bélyegzőlenyomatát alkalmazva. Az autókereskedő 2012. november 19-én tett nyilatkozta szerint Ny. Cs. teljes körű képviseleti joggal rendelkezett az egyedi kölcsönszerződés megkötése során, és jogosult volt az alperesi jogelőd bélyegzőjének használatára. Az alperes és jogelődje a kölcsönszerződés futamideje alatt folyószámla-egyeztetőket küldött a felperesnek, ebben kimutatta az esedékessé vált, pénzügyileg rendezett és még nem rendezett kötelezettségeket, és közölte az időszakonkénti záróegyenleget. A 2012. május 16-i állapot szerint az összes jóváírás 963 424 Ft-ot, az esedékes tőketartozás 771 930 Ft-ot, a késedelmi kamat 44 Ft-ot, a szerződéskezelés díja 5 140 Ft-ot tett ki.

A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy a kölcsön-, a vételi jogot alapító és az adásvételi szerződés az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 217. § (1) bekezdése alapján érvénytelen, mivel azokat a Ctv. 8. § (1) és (2) bekezdésében, a Pp. 196. § (1) bekezdésében és az 1996. évi CXII. tv. (a továbbiakban: Hpt.) 210. § (1) bekezdésében írt alakiságok megsértésével kötötték. Hivatkozása szerint a cégjegyzésre kizárólag a cégjegyzékbe bejegyzett személyek jogosultak, a gépjármű-kereskedő szerződéskötés során eljárt alkalmazottja azonban nem volt jogosult az alperes nevében a cégjegyzésre, a kereskedés és az alperesi jogelőd közötti együttműködési megállapodás ilyen képviseleti jogot nem biztosított részére. Kifejtette, a szerződések érvényességéhez azok írásba foglalása szükséges, az alperesi jogelőd nevében eljárt személy cégjegyzési jogosultságának hiányában azonban a szerződések nem tekinthetők írásba foglaltnak, ezért érvénytelenek. További érvénytelenségi okként hivatkozott arra, hogy az autókereskedő nem rendelkezett az ügynöki tevékenység folytatásához szükséges engedéllyel, alkalmazottja pedig azokkal a szakmai követelményekkel, amelyeket a pénzügyi szolgáltatás közvetítőivel szemben a Hpt. 219/D. §-a megállapít, ezért álláspontja szerint a kölcsönszerződés jogszabályba ütközik. Másodlagosan a kölcsönszerződés azon kitételei érvénytelenségének a megállapítását kérte, miszerint a mértékadó devizanem svájci frank és a szerződés fix devizakonstrukciójú. Kérte továbbá a vételi jogot alapító és az adásvételi szerződés egyes pontjai érvénytelenségének, valamint annak megállapítását, hogy az általános szerződési feltételek nem váltak a kölcsönszerződés részévé. Arra az esetre, ha az ászf a szerződés részét képezné, annak több pontja érvénytelenségének megállapítását kérte arra hivatkozva, hogy azok tisztességtelen szerződési feltételek.

Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a megállapítási kereset Ptk. 123. §-ában írt feltételei nem állnak fenn, miután a felperes marasztalást is kérhetne. Az ügy érdemét illetően kiemelte, a kereskedő ügynöki tevékenységét a felügyeleti szervnek bejelentették, ennek folytatásához további engedélyre nem volt szükség. Álláspontja szerint az érvényes együttműködési megállapodás alapján az autókereskedő a jogelődje nevében eljárhatott és jogszerűen köthetett szerződéseket, azok nem szenvednek alaki hibában. Érvelése szerint, ha az autókereskedő alkalmazottja álképviselőnek tekinthető, úgy eljárását utóbb ráutaló magatartással jóváhagyta a jogelődje, miután a kölcsönösszeg kifizetése megtörtént, a felperes pedig a kölcsön visszafizetési kötelezettségének eleget tesz. Vitatta a felperes által hivatkozott további érvénytelenségi okok fennállását is, azok tekintetében ugyancsak részletes előadást tett.

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felperes és az alperes jogelődje között 2006. június 16-án létrejött HIT2195906. számú egyedi kölcsönszerződés, opciós szerződés és adásvételi szerződés érvénytelen. Kötelezte az alperest 201 800 Ft eljárási illeték állam javára, míg 150 000 Ft perköltség felperes javára történő megfizetésére. Határozatának indokolásában megállapította, hogy a felperes által vitatott érvényességű szerződések a Ptk. 685. § e) pontja szerinti fogyasztói szerződésnek minősülnek. Rámutatott, a Ptk. 2012. május 16-án hatályba lépett és a folyamatban levő ügyekben is alkalmazandó 239/A. § (1) bekezdése módot ad a fél számára, hogy a szerződés érvénytelenségének megállapítását anélkül kérje, hogy az érvénytelenség következményének alkalmazására is igényt tartana. Ez utóbbi jogszabályi rendelkezés a Pp. 123. §-ában foglaltakhoz képest speciális szabályt fogalmaz meg, így ennek alkalmazásával a megállapítási kereset előterjesztésének nincs akadálya.

Az alaki érvénytelenségi ok kapcsán kifejtette, a gazdasági társaság képviseletét illetően az ún. szervezeti, illetve az ügyleti képviselet eltérő tartalmú. A Ctv. 8. § (1) és (2) bekezdése szerinti cégjegyzési jog az általános szervezeti képviseletre vonatkozik, ami nem jelenti azt, hogy a cégjegyzésre jogosult szervezeti képviselőn kívül egyedileg más személy ne köthetne szerződéseket, illetve ne vállalhatna kötelezettségeket a gazdasági társaság nevében. A gazdasági társaság külső jogviszonyaiban a cégjegyzési jog gyakorlása meghatalmazás, megbízás alapján is történhet. Utalt arra, hogy mind az alperes, mind az alperesi jogelőd pénzügyi vállalkozás, ezért az együttműködési megállapodás létrejöttekor hatályos Hpt. 14. § h) pontjában foglalt előírás az alperesre és jogelődjére nem alkalmazható, azaz a gépjármű-kereskedő ügynöki tevékenységének ellátásához a felügyelet engedélyére nem volt szükség. Emellett nincs olyan jogszabályi előírás, amely szerint a felperes és az alperes jogelődje között létrejött egyedi szerződéshez felügyeleti engedélyre lenne szükség, így annak hiánya érvénytelenséget nem eredményezhetett. Ebből következően az alperes jogelődje és a gépjármű-kereskedő között létrejött együttműködési megállapodás alapján a gépjármű-kereskedő az alperesi jogelőd nevében és képviseletében érvényesen köthetett szerződéseket. Hangsúlyozta ugyanakkor, hogy miután a Hpt. 210. § (1) bekezdése a pénzintézetek által kötött kölcsönszerződésekre kötelező írásbeli alakot ír elő, ha a pénzintézet meghatalmazott képviselő útján köti a szerződést, a képviseleti jogot megalapozó jogügyletet is írásba kell foglalni. Kiemelte, az együttműködési megállapodás 3.5. pontja értelmében az alperesi jogelőd nevében kötött jogügyletek esetén kizárólag az autókereskedő által felhatalmazott munkavállalók képviselhették az alperesi jogelődöt, az autókereskedő 2012. november 19. napján kelt nyilatkozatát azonban nem ítélte alkalmasnak a képviseleti jogosultság igazolására, miután az a per folyamán és nem a jogügylet megkötése időpontjában készült. Mindebből arra a következtetésre jutott, az alperes nem igazolta, hogy a szerződéskötés során közreműködő személy jogosult volt az együttműködési megállapodás alapján jogelődje nevében eljárni, így nem volt megállapítható az sem, hogy az alperes részéről a kölcsönszerződést, az opciós- és adásvételi szerződést arra jogosult személy írta alá, ezért megállapította, hogy a szerződések a Hpt. 210. § (1) bekezdésében rögzített feltétel megsértése miatt a Ptk. 217. § (1) bekezdése alapján semmisek.

Kifejtette továbbá, ha a felek közötti együttműködési megállapodást meghatalmazásnak lehetne tekinteni, úgy az autókereskedő az alperesi jogelőd helyett és nevében jognyilatkozatokat tehetett, jogügyletet köthetett. Ez esetben a szerződésnek az autókereskedő cégszerű aláírását kellett volna tartalmaznia, azaz a jogügylet megkötésére felhatalmazással rendelkező dolgozó neve mellett a kereskedő gazdasági társaság pecsétlenyomatának kellett volna szerepelnie. A perbeli esetben ezzel szemben a meghatalmazó, vagyis az alperesi jogelőd pecsétje és az autókereskedő alkalmazottjának aláírása került rögzítésre.

Miután az elsőfokú bíróság a perbeli szerződéseket alaki okból érvénytelennek tekintette, a felperes keresetében részletezett további érvénytelenségi okokat és az egyes szerződéses rendelkezések érvénytelenségét nem vizsgálta. A pertárgyérték szempontjából a szerződésben kikötött szolgáltatásért járó ellenszolgáltatás értékét vette figyelembe, azt 2 640 000 Ft-ra tette, és ennek alapulvételével döntött a perköltség és az eljárási illeték viseléséről.

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítása, másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezése és ugyanezen bíróság új eljárás lefolytatására és újabb határozat meghozatalára utasítása iránt. Fellebbezési érvelése szerint az együttműködési megállapodással jogelődje a Ptk. 219. §-a, 222. §-a, valamint 474. §-a alapján jogszerűen létesített ügyleti képviseleti jogot a kereskedés javára, e megállapodásban a szerződő felek konkrétan meghatározták a képviselet terjedelmét és gyakorlásának módját is. Az együttműködési megállapodás felhatalmazta a kereskedőt, hogy jogelődje nevében és képviseletében kölcsön-, lízing- és bérleti szerződéseket kössön azzal, hogy az autókereskedő képviseletében kizárólag a kereskedő által felhatalmazott munkavállalók, mint ügyleti képviselők járhattak el. E megállapodás alapján a kereskedés munkavállalója a kereskedés képviseletében a munkáltató utasítása alapján érvényesen írhatta alá a perbeli kölcsönszerződést. Az alkalmazott aláírásának érvényességét nem befolyásolta, hogy használt-e, s ha igen, milyen feliratú bélyegzőt, miután erre vonatkozó jogszabályi előírás nem volt, emellett ügyleti és nem szervezeti képviseletről volt szó. Az együttműködési megállapodásban foglaltak szerint a kereskedés felhatalmazta alkalmazottját, Ny. Cs. a kereskedés képviseletére, így az alperesi jogelődnek nem kellett külön meghatalmazást adnia a kereskedés alkalmazottjának a perbeli szerződések aláírására.

Véleménye szerint az elsőfokú bíróság nem tett eleget a Pp. 3. § (3) bekezdésében írt tájékoztatási kötelezettségének, mert amennyiben nem látta bizonyítottnak, hogy az aláíró rendelkezett a képviseleti jog gyakorlásához szükséges meghatalmazással, úgy erről, valamint a bizonyítási teherről őt tájékoztatnia kellett volna annak érdekében, hogy a bizonyítási indítványait előterjeszthesse. Kiemelte, a perbeli kölcsönszerződést a peres felek írásba foglalták, miután a finanszírozási kérelem, az egyedi kölcsönszerződés, az üzletszabályzat, az adásvételi- és opciós szerződések nyomtatott formában leírásra kerültek, azokat a felperes személyesen aláírta és az alperesi jogelőd nevében is aláírása kerültek, így a Ptké. 38. § (2) bekezdésében, valamint a BDT 2001.496. számú eseti döntésében foglaltak szerint az írásba foglaltnak tekintendő.

Kifejtette, ha Ny. Cs. meghatalmazása nem minősülne érvényesnek, úgy álképviselőnek minősülne, akinek eljárását az alperesi jogelőd ráutaló magatartással - a szerződés teljesítésével - utólag jóváhagyta. Kiemelte, az elsőfokú eljárás során az A/11. alatt csatolt írásbeli nyilatkozatával kifejezetten és írásban is jóváhagyta Ny. Cs. eljárását. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság hivatkozása ellenére az álképviselettel kapcsolatos álláspontját ítélete indokolásában nem jelenítette meg.

A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy a kölcsönszerződés alakilag hibás, mert a Hpt. 210. § (1) bekezdése alapján pénzügyi szervezet csak írásban köthetett szerződést, a perbeli szerződések azonban nem tekinthetők írásba foglaltnak. Kiemelte, a Hpt. 219/B. § (1) bekezdése alapján a közvetítő és a vele munkaviszonyban álló természetes személy eljárása szakképesítést igénylő felsőfokú képesítéshez kötött, az alperes nem hagyhat jóvá olyan közvetítői eljárást, amelyben ilyen felsőfokú pénzügyi ismeretekkel nem rendelkező személy működött közre. Kiemelte, az alperes jogelődje csak a bélyegző lenyomatáról gondoskodott a szerződésen, azt a pénzügyi intézmény részéről senki nem írta alá, ezért a szerződés létre sem jött, s mivel nem létező szerződéshez az álképviselet nem kapcsolódhat, azt joghatás kiváltására nem teheti alkalmassá, ezért a perbeli esetben nem alkalmazhatók az álképviseletre vonatkozó szabályok.

Utalt a továbbiakban arra is, hogy a szerződés nem tartalmazza a kamatot, költségeket, díjakat, emiatt a Ptk. 217. § (1) bekezdése alapján is semmis.

A fellebbezés annyiban alapos, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított okból a perrel érintett szerződések érvénytelensége nem állapítható meg az alábbiak szerint.

A perben az nem volt vitás, hogy a Hpt. 210. § (1) bekezdése alapján a felek a perbeli kölcsönszerződést csak írásban köthették meg érvényesen. Ha a törvény a megállapodás írásba foglalását kívánja meg, a Ptk. 217. § (1) bekezdése értelmében az alakiság megsértésével kötött szerződés semmis. Lényeges ugyanakkor, hogy a Hpt. a szerződés megkötésére annak írásba foglalásán túl további megszorító előírást nem tartalmaz, így az írásbeliség, mint alaki követelmény teljesüléséhez elegendő az egyszerű okirati forma, azaz nem érvényességi kellék a szerződés közokiratba, avagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása (BDT 2001.496.). A Ptk. a jogszabályban előírt, vagy a felek megállapodásában kikötött írásbeli alak formai és tartalmai elemeit részletesen nem határozza meg, csupán azt írja elő, hogy legalább a szerződés lényeges tartalmát rögzítse az okirat. Megfelelő iránymutatást ad viszont a Legfelsőbb Bíróság - az ingatlanátruházási szerződés érvényességéről szóló, de más ügyekre is megfelelően alkalmazható - XXV. számú Polgári Elvi Döntése az írásbeli alakról. Eszerint az írásbeliség követelménye szempontjából a szerződés érvényes létrejöttéhez szükséges és egyben elegendő, ha a szerződésről készült okirat tartalmazza a felek személyének megjelölését, a szerződés lényeges tartalmi elemeit és a felek, illetve - amennyiben a felek képviselőik útján kötnek szerződést [Ptk. 219. § (1) bekezdés] - képviselőik aláírását. A perbeli kölcsönszerződés a fenti követelményeket formálisan kielégíti: a megállapodást rögzítő okirat tartalmazza a szerződő felek megnevezését, a szerződés lényeges tartalmát, mind a felperes, mind az alperesi jogelőd képviselőjének aláírását.

A perbeli jogvita jelen fellebbezési eljárást érintő részét illetően az ítélőtáblának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a szerződéskötéskor az alperesi jogelőd képviseletében eljáró Ny. Cs. rendelkezett-e képviseleti joggal, s amennyiben igen, az általa alkalmazott aláírási forma szenved-e a szerződés érvényességére kiható alaki hibában.

A felperes által sem vitatott tény, hogy az alperes jogelődje - a közte, valamint az I. Autó Kft. között 2004. augusztus 27. napján létrejött együttműködési megállapodásban - meghatalmazta a gépjármű-kereskedőt, hogy nevében és képviseletében kölcsön-, lízing- és bérleti szerződéseket kössön azzal, hogy az ügyletkötések során a kereskedő képviseletében kizárólag azon munkavállalói jogosultak eljárni, akiket a kereskedő erre felhatalmaz. Amint azt az elsőfokú bíróság is helyesen megállapította, nem volt akadálya annak, hogy az alperesi jogelőd szervezeti képviselői, mint ügyleti képviselőt hatalmazzák meg az I. Kft.-t az alperesi jogelőd és harmadik személyek között létrejövő kölcsön-, lízing-, illetve bérleti szerződések megkötésére. A képviselet ugyanis alapulhat törvényen, jogi személy szervezeti szabályzatán (törvényes, illetve szervezeti képviselet), illetve jogügyleten (ügyleti képviselet). A Gt. a képviseleti jogkör szempontjából nem minősül lex specialis - a Ptk. ügyleti képviseleti szabályait kizáró - jogszabálynak, mivel a Gt. szervezeti (törvényes) képviseletre és a Ptk. ügyleti képviseletre vonatkozó rendelkezéseit egymás mellett, kiegészítőleg kell alkalmazni. A gazdasági társaság szervezeti képviselőjétől származó és cégszerűen aláírt meghatalmazás alapján az ügyleti képviselő szerződést köthet a gazdasági társaság nevében (BDT 2009.2023.). Nem vitás, hogy az I. Autó Kft. alperesi jogelőd képviseletére vonatkozó megbízását is tartalmazó együttműködési megállapodást az alperesi jogelőd arra jogosult képviselője cégszerűen aláírta, s ezzel az I. Autó Kft. javára ügyleti képviseleti jogot létesített. Az I. Autó Kft. tehát az érintett szerződések megkötése során ügyleti képviselőként eljárhatott, jogosult volt az alperesi jogelőd nevében harmadik személyekkel kötött kölcsönszerződés aláírására [Ptk. 219. § (1) bekezdés]. Lényeges ugyanakkor, hogy az I. Autó Kft. jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, amely tevékenységét természetes személyek közreműködésével fejti ki. Az együttműködési megállapodás alapján a megállapodás körébe tartozó jognyilatkozatok megtételére a képviseletében az általa erre felhatalmazott munkavállalói voltak jogosultak. Azt az alperes az elsőfokú eljárásban az I. Autó Kft. képviselőinek nyilatkozatával igazolta, hogy a perbeli szerződést aláíró Ny. Cs., mint az autókereskedés munkavállalója kapott ilyen felhatalmazást munkáltatójától. A Ptk. 223. § (1) bekezdése szerint azonban a meghatalmazáshoz olyan alakszerűségek szükségesek, amilyeneket jogszabály a meghatalmazás alapján kötendő szerződésre előír. Miután a perbeli kölcsönszerződést a jogszabály írásbeli alakhoz köti, az e szerződés megkötésére vonatkozó meghatalmazást is írásba kell foglalni. Ezt adott esetben - tekintve, hogy az ügyleti képviselő alkalmazottjáról van szó - tartalmazhatja az érintett munkavállaló munkaköri leírása, vagy erre vonatkozó, a munkáltatótól származó írásbeli meghatalmazás. Ilyennel viszont Ny. Cs. nem rendelkezett, így az I. Autó Kft., mint ügyleti képviselő nevében a perbeli szerződés megkötésekor nem volt jogosult eljárni. Tény emellett, hogy Ny. Cs. közvetlenül az alperesi jogelődtől sem rendelkezett írásbeli meghatalmazással, így a Ptk. 221. § (1) bekezdése alapján álképviselőként járt el a szerződéskötéskor. Álképviselet esetén azonban a képviselt személy utólag is jóváhagyhatja az álképviselő eljárását, és ez esetben úgy kell tekinteni, mintha az álképviselő szabályszerű meghatalmazással járt volna el (BH 1993.181., BH 1994.501.). Az alperes azonban utóbb ráutaló magatartással Ny. Cs. nyilatkozatát és eljárást jóváhagyta, azt a per során szóban és írásban egyaránt megerősítette, ezzel a perbeli kölcsönszerződés érvényesen létrejött.

A fentiekre tekintettel csupán megjegyzi az ítélőtábla, hogy - az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően - önmagában az nem tette volna alaki hibássá a perbeli kölcsönszerződést, hogy azon nem került feltüntetésre, miszerint az alperesi jogelőd nevében a szerződést aláíró Ny. Cs. az I. Autó Kft.-nek, mint az alperesi jogelőd ügyleti képviselőjének a képviseletében járt el az ügyletkötés során. Az írásbeliséghez kötött és képviselő közreműködésével létrejött szerződés ugyanis a képviselő útján eljárt szerződő fél aláírása szempontjából alakilag érvényes, amennyiben a szerződést tartalmazó okiratból kitűnik, hogy a megállapodást ténylegesen aláíró természetes személy nem a saját nevében, hanem az okiratban megjelölt szerződő fél nevében és képviseletében jár el. Szükség esetén az aláíró természetes személy képviseleti jogosultságának igazolása során vizsgálandó, hogy képviseleti jogát kitől és milyen formában származtatja, nem szükséges azonban, hogy a képviseleti jogosultság keletkezésének láncolata magából a képviselő által kötött szerződést tartalmazó okiratból kitűnjön.

Az elsőfokú bíróság a kölcsönszerződéssel megegyező indokok alapján tekintette érvénytelennek a vételi jogot alapító, valamint az adásvételi szerződéseket. A kifejtettek szerint ezen indokok alapján azonban e szerződések érvénytelensége nem állapítható meg.

Miután megállapítást nyert, hogy Ny. Cs. az alperesi jogelőd álképviselőjeként, nem pedig az I. Autó Kft. képviseletében eljárva kötötte meg a perbeli szerződéseket, a felperes fellebbezési ellenkérelmében előadottak a jogvita elbírálása szempontjából közömbösek, ezért annak kapcsán az ítélőtábla csupán megjegyzi az alábbiakat.

Az, hogy az I. Autó Kft. az együttműködési megállapodás alapján végzendő tevékenységhez rendelkezett-e, illetve kellett-e rendelkeznie a PSZÁF engedélyével, közömbös a perbeli szerződések érvényessége szempontjából a következőkre figyelemmel.

A Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint az a szerződés semmis, amely jogszabályba ütközik, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. A következetes bírói gyakorlat szerint a más jogági szabályokat sértő szerződés a polgári jog szempontjából akkor érvénytelen, ha a más jogági törvény kifejezetten rögzíti, hogy az adott jogi norma megsértése egyúttal a szerződés érvénytelenségét is okozza, vagy ha ez a törvény értelmezéséből, az összes körülményből nyilvánvaló módon megállapítható (eBDT 2006.1450., eBDT 2000.97.). A hatósági engedélyhez kötött tevékenység esetén az engedély hiánya önmagában nem érinti az ügylet polgári jogi érvényességét, az csak akkor állapítható meg, ha a jogalkotó felismerhetően a szerződés érvényességét sem kívánta megengedni (eBDT 2000.97., eBH 2002.646.). A Hpt. egyes, a felperes által is megjelölt pénzügyi szolgáltatások nyújtására irányuló tevékenység folytatásához megkívánja a PSZÁF engedélyét, az engedély hiányában kötött jogügylethez azonban nem fűzi az érvénytelenség jogkövetkezményét.

Tévesen hivatkozott a felperes fellebbezési ellenkérelmében arra is, hogy az autókereskedés alkalmazottja szakirányú felsőfokú iskolai végzettség, illetve a külön jogszabályban meghatározott, a Magyar Nemzeti Bank által kiadott közvetítői hatósági vizsga letételét igazoló tanúsítvány hiányában az alperes nevében nem járhatott el [Hpt. 219/D. § (1) bekezdés a) és c) pont]. A szerződéskötés idején hatályos, ezáltal a jelen jogvitában alkalmazandó Hpt. ilyen szakképesítés meglétét nem írta elő, így annak hiányához az érvénytelenség jogkövetkezménye sem kapcsolódhat.

Az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem vizsgálta, hogy a perbeli szerződések érvénytelensége a felperes által megjelölt további okok alapján megállapítható-e, ezért indokolt az elsőfokú eljárás megismétlése.

Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és ugyanezt a bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak állást kell foglalnia a felperes keresetében megjelölt további érvénytelenségi okok megalapozottságát illetően.

Az ítélőtábla a peres felek másodfokú eljárási költségeit a Pp. 252. § (4) bekezdése alapján csupán megállapította a fentebb részletezettek szerint, annak viseléséről az elsőfokú bíróságnak kell határoznia a megismételt eljárást befejező határozatában.

A szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset esetén a per tárgyának értéke nem határozható meg, azaz az Itv. 39. § (1) bekezdés c) pontja alapján az ítélőtábla előtti eljárásban 600 000 Ft, ehhez képest a fellebbezési perérték 1 800 000 Ft az Itv. 40. § (1) bekezdésében írtakra figyelemmel, tekintettel arra, hogy a fellebbezés a felperessel kötött valamennyi szerződés (kölcsön, vételi jogot alapító és adásvételi) érvénytelenségét megállapító ítéleti rendelkezést érintette.

Valamennyi peres félnek merült fel a jogi képviseletével összefüggésben a másodfokú eljárásban költsége, amelynek összegét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (2) bekezdés a) pontja, (5) bekezdése, továbbá 4/A. § (1) bekezdése alapján állapította meg az előzőekben írt perérték alapulvételével. Az alperes javára megállapított perköltség összege az IM rendelet alapján megállapított ügyvédi munkadíjon túl magában foglalja az előzetesen megfizetett eljárási illetéket, amelynek összege 144 000 Ft. Az alperes az ezt meghaladóan megfizetett és különbözetként mutatkozó 67 200 Ft-ot az Itv. 80. § (1) bekezdés f) pontja alapján az illetékes állami adóhatóságtól visszaigényelheti.

Szeged, 2013. november 27.

dr. Szeghő Katalin sk. a tanács elnöke, Bereczkyné dr. Lengyel Nóra sk. előadó bíró, Zanóczné dr. Ocskó Erzsébet sk. táblabíró

(Szegedi Ítélőtábla Pf. II. 20.484/2013.)