BH+ 2014.1.30 Termelői csoportként működő kft. társasági szerződésében érvényesen köthet ki kötbért arra az esetre, ha a tag nem a társaság részére értékesíti az előírt terményt, terméket [Ptk. 246. §; 2006. évi IV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 119. § (1) bek.; 81/2004. (V. 4.) FVM rendelet 7. § (1) bek.].

Pertörténet:

Székesfehérvári Törvényszék G.40142/2011/14., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40216/2012/7., Kúria Gfv.30063/2013/5. (*BH+ 2014.1.30*), 3109/2019. (V. 17.) AB végzés

***********

Az alperes egyénileg vagy csoportosan előállított tej átvételére, közös ipari feldolgozásra történő értékesítésére, a tej termelési folyamatának elősegítésére, a termeléshez szükséges eszközök és anyagok beszerzésére, valamint a tevékenységhez kapcsolódó piaci munka végzésére, minősített, elismert és ellenőrzött minőségi tejnek a társaság tagjaitól történő beszerzésére, értékesítésére létrejött nonprofit jellegű, kft. cégformában működő termelői csoport, melynek a felperes is a tagja.

Az alperes társasági szerződésének 8.2.1. pontja szerint a tag köteles az előállított tej teljes mennyiségét a társaságnak eladni, a társaság pedig köteles azt megvásárolni. A társaság és a tag évente termékértékesítési szerződést köt a tag által előállított tej értékesítésére. A 8.2.7. pont azt tartalmazza, amennyiben a társaság tagja értékesítési kötelezettségének felróható módon nem tesz eleget, úgy a le nem adott tej átvételi ára 30%-ának megfelelő pénzösszeget kötbérként köteles az alperesnek megfizetni. A 8.2.8. pont rögzíti, ha a tag a társasági szerződésben vállalt kötelezettségét megszegi, a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel a gazdasági társaságból kizárásának kezdeményezéséről határozhat.

A peres felek a társasági szerződés megelőzően hivatkozott rendelkezése alapján évente mezőgazdasági termékértékesítési szerződést kötöttek egymással. Az utolsó ilyen szerződés 2010. április 21-én jött létre a 2010. április 1-jétől 2011. március 31-ig terjedő időszakra. Az alperes a felperes által 2011 februárjában és márciusában leszállított tej ellenértékét nem fizette meg. A felperes a 2011/2012. kvóta évre nem kötötte meg a mezőgazdasági termékértékesítési szerződést az alperessel, az általa megtermelt nyers tejet harmadik személy részére értékesítette.

A felperes keresetében 69 716 796 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Arra hivatkozott, hogy a peres felek által megkötött utolsó mezőgazdasági termékértékesítési szerződés alapján a 2011. február és március hónapokban az alperesnek leszállított tej ellenértékét nem kapta meg. Kereseti követelésének összege e kéthavi nyers tej ellenértékéből, valamint az ötéves elévülési időn belül érvényesíthető, a késedelmesen teljesített számlák alapján számított 2 695 614 Ft késedelmi kamatigényből állt.

Az alperes érdemi ellenkérelmében nem vitatta, hogy a leszállított tej ellenértékével a felperesnek tartozik. Hivatkozott azonban arra, hogy a felperessel szemben - a társasági szerződése 8.2.1. és 8.2.7. pontjai alapján - 85 374 990 Ft kötbérkövetelése áll fenn, amelyből a felperes kereseti követelésének erejéig beszámítási kifogást, az ezt meghaladó részében 12 764 309 Ft és járulékai vonatkozásában viszontkereseti kérelmet terjesztett elő. A leszállított tej ellenértékének megfizetésére irányuló kereset elutasítását beszámítási kifogására, a felperes 2 695 614 Ft késedelmi kamat megfizetése iránti keresetének elutasítását a vele 2010. április 21-én kötött termékértékesítési szerződés XI/17. pontjában rögzített joglemondó nyilatkozatra tekintettel kérte.

A felperes az alperes viszontkeresetének és beszámítási kifogásának elutasítását kérte, arra hivatkozva, hogy a társasági szerződés kötbérre vonatkozó rendelkezései semmisek. Előadta, hogy nem terheli a kötbért megalapozó felróhatóság. A kötbér mértékét eltúlzottnak tartotta. Állította azt is, hogy az alperes által hivatkozott joglemondó nyilatkozata az érvényesített késedelmi kamatra nem terjedt ki.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 12 764 309 Ft-ot és annak járulékait. Álláspontja szerint a társasági szerződés 8.2.7. pontjában meghatározott kötbért a tagoknak nemcsak akkor kell megfizetniük, ha az egyedi termékértékesítési szerződésben foglaltaknak nem tesznek eleget, hanem abban az esetben is, ha a társasági szerződés 8.2.1. pontját megsértve nem kötik meg a termékértékesítési szerződést az alperessel. Kifejtette, a társasági szerződésnek a kötbérre vonatkozó rendelkezése semmiségére csak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) 45. § (1) bekezdésében előírt határidőn belül lehet hivatkozni, azt követően - így a jelen perben - már nem. A kötbér mérséklését sem találta indokoltnak az elsőfokú bíróság, figyelemmel annak rendeltetésére, valamint arra a tényre, hogy azt a korábbi időszakokban a társasági szerződés lényegesen meghaladó mértékben szabályozta. A Ptk. 296. § (1) bekezdésére figyelemmel a felperes leszállított tej ellenértékére irányuló kereseti kérelmével szembeni beszámítást meghaladó részben helyt adott a meglapozott viszontkeresetnek és ennek megfelelően marasztalta a felperest. Utalt arra, hogy a felperes 2 695 614 Ft késedelmi kamat megfizetése iránti igényét az alperes által hivatkozott joglemondásra tekintettel alaptalannak tartotta.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 706 938 Ft-ot és annak járulékait; a felperes ezt meghaladó keresetét elutasító rendelkezését helybenhagyta. Az alperes viszontkeresetét elutasította.

A fellebbezés indokaira tekintettel kiemelte: az alperes tagjai az alperes kft. létrehozásával a társasági szerződésben deklaráltan termelői csoportot hoztak létre, így a társasági szerződés rendelkezéseit ennek figyelembe vételével kell értelmezni. Ez a társasági szerződés kettős természetű, egyrészt a Gt., másrészt a termelői csoportokról rendelkező 81/2004. (V. 4.) FVM rendelet (a továbbiakban: FVM rendelet) hatálya alá tartozik. A társasági szerződés 8.2.7. pontjában foglalt kötbér szankció az FVM rendelet 7. § (3) bekezdés a) pontjának megfelelő rendelkezés, a termelői csoport létesítő okiratának kötelező tartalma, ezért nem minősülhet jogszabályellenesnek.

A felperesnek szerződéskötési kötelezettsége állt fenn az FVM rendelet 7. § (1) bekezdés a) pontja és a társasági szerződés 8.2.1. pontja alapján. A szerződéskötés és ezzel összefüggésben a tej alperes részére történő értékesítésének megtagadásával a felperes szerződésszegést követett el, miután megszegte a társasági szerződés rendelkezését. A szerződésszegés jogkövetkezményeit maga a társasági szerződés rögzíti, egyrészt az FVM rendelet és a Ptk. alapján kikötött kötbér, másrészt a Gt.-ben rögzített társasági jogi jogkövetkezményként, kizárás formájában. Ezek nem egymást kizáró, hanem párhuzamosan is alkalmazható, illetve alkalmazandó szankciók.

A 2011/2012. kvóta év vonatkozásában az alperes részéről érvényesített 75 688 150 Ft kötbérigény a másodfokú bíróság álláspontja szerint nem volt idő előtti, figyelemmel arra, hogy a felperes már 2011 áprilisában egyértelművé tette, erre a kvóta évre nem köt szerződést az alperessel. Az összeg tekintetében a másodfokú bíróság utalt az alperes 12. sorszámú beadványához mellékelt okiratokban foglaltakra és a felperes által korábban becsatolt, az ügyvezetője által 2012. február 1-jén kiállított kimutatás adataira. Rámutatott, az Á. Zrt. alperes által közölt adataira csak a felárak kiszámításához volt szükség. A 12. sorszámú beadvány 2. oldalán szereplő táblázatból és abból kiindulva, hogy a peres felek közötti, korábban kötött termékértékesítési szerződések azt tartalmazták, a kvóta évben beszállítani vállalt tejmennyiség 95%-ának teljesítése még nem minősül szerződésszegésnek, a felperes által ugyanabban a kvóta évben megtermelt összes tejmennyiség bruttó értékének 95%-át alapul véve, azt 239 679 144 Ft-ban állapította meg. Ennek 30%-át - számszerűen 71 903 743 Ft-ot - megalapozottan igényelhető kötbérnek tartott. Ezt szembeállította a felperesnek az alperes által elismert 2011. augusztus 31-éig számított késedelmi kamatokkal növelt, összesen 72 610 681 Ft felperes számlakövetelésével, és a felperes javára 706 938 Ft különbözetet mutatott ki.