ÍH 2007.172 PERÚJÍTÁSI ELJÁRÁS - A KÁRT MEGALAPOZÓ TÉNYEK MEGVÁLTOZTATÁSÁNAK TILALMA

A kereset tartalmát, terjedelmét a perben érvényesíteni kívánt jogot megalapító, és az igényt érvényesítő fél által előadott tények összessége határozza meg.

Az alapper tárgyát nem képező, és így ott el sem bírált igény érvényesítésére a perújítási eljárásban értelemszerűen nincs törvényes lehetőség [Pp. 121. § (1) bekezdés c) pont, 247. § (1) bek. és 267. § (1) bek].

Az ÁVÜ 1989-ben a K. K. S. Vállalat privatizációját határozta el. Ennek alapján a kisebb üzemegységek leválasztását követően 1993-ban került sor a központi üzem - a k.-i és a b.-i üzemegység - átalakítására és privatizálására. Az átalakítás során a két üzemegységből az 1993. május 1-jén kelt alapító okirat alapján létrejött és a cégnyilvántartásba 1993. szeptember 28-án bejegyzett V.-Ü. Kft. állami üzletrészeinek megvásárlása iránt mások mellett a peres felek, valamint a felpereshez kapcsolódóan a német állampolgárságú J. R. érdeklődtek.

1993. április 20-án a felperes, a III. r. alperes, valamint a perben nem szereplő, a felperesi gazdasági társasággal azonos érdekeltségi körbe tartozó S. Kft. megállapodtak abban, hogy a kiírandó privatizációs pályázaton közülük kizárólag a III. r. alperes vesz részt, a felperes és a vele azonos érdekeltségi körbe tartozó gazdasági társaságok pályázatot nem nyújtanak be. Az üzletrészek megvásárlásához szükséges összeget viszont a III. r. alperes illetve a felperes és/vagy a S. Kft. egyenlő arányban biztosítják. Ezért sikeres pályázat esetében az adásvételi szerződés megkötését és a cégbejegyzést követően a III. r. alperes a megszerzett társasági részesedés 50%-át a felperesre, illetve a S. Kft.-re ruházza át. Rögzítették a felek azt is, hogy a német befektető, J. R. a megvásárolandó gazdasági társaság ügyvezetője lesz. A megállapodás biztosítására az I. r. alperes (mint a privatizálandó sütőipari vállalat akkori igazgatója) kötelezettséget vállalt arra, hogy a megállapodás mint előszerződés teljesítésének a III. r. alperes érdekkörében felmerülő okból történő meghiúsulása esetében ingyenesen átruházza a felperesre, illetve a S. Kft.-re a III. r. alperesi gazdasági társaságban fennálló üzletrészét.

1993. június 4-én a felperes és a III. r. alperes e megállapodást akként módosították, hogy sikeres pályázat esetében a megszerzett üzletrészek 50%-át a felperes vásárolja meg a III. r. alperestől, ő vállalja át a III. r. alperes által felveendő egzisztencia-hitel arányos részét, és az I. r. alperes kötelezettségvállalása is a felperessel szemben marad fenn. A szerződésmódosítás szerint már nem kötöttek ki a német befektető J. R. részére ügyvezetői státust, helyette viszont a felperes díjazás ellenében mellékszolgáltatás végzését vállalta.

E megállapodás megkötését megelőzően, 1993. június 1-jén az I. r. alperes a III. r. alperesi gazdasági társaságban fennálló 700 000 Ft névértékű üzletrészéből 600 000 Ft névértékű üzletrészt a II. r. alperesre ruházott át. A változást a tagjegyzéken átvezették.

A felperes 1993. július 22-én, augusztus 23-án, majd szeptember 14-én is jelezte a III. r. alperesnek, hogy vállalt kötelezettségei teljesítésére, a vételár 50%-ának átutalására készen áll. Időközben, 1993. szeptember 6-án azonban J. R. tájékoztatta a III. r. alperest, hogy a felperessel, illetve a vele azonos érdekkörbe tartozó gazdasági társaságokkal nem tudott megfelelően megállapodni, így a privatizációs ügyletben való részvételétől visszalépett. Erre figyelemmel a III. r. alperes 1993. szeptember 30-án közölte a felperessel, hogy a közöttük létrejött szerződés teljesítése J. R. távozása, és így a megfelelő pénzügyi hozzájárulás hiánya következtében, vagyis a felperes érdekkörében felmerült okból lehetetlenné vált; ezért a szerződést megszűntnek tekinti.

Ezt követően 1993. október 26-án tették közzé - 1993. december 15-ei határidővel - a privatizációs pályázatot, melyen a III. r. alperes egy másik gazdasági társasággal vett részt, és meg is nyerte azt.

A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. és II. r. alperesek között az I. r. alperesnek a III. r. alperesi gazdasági társaságban fennálló üzletrésze átruházása tárgyában 1993. június 1-jén kötött szerződés - annak fedezetelvonó jellege miatt - a Ptk. 203. § (1) bekezdése szerint vele szemben hatálytalan. Kérte, hogy az 1993. június 4-én megkötött megállapodás alapján közte és az I. r. alperes között a bíróság hozza létre a 700 000 Ft névértékű üzletrész vonatkozásában az átruházási szerződést; a II. r. alperest ennek tűrésére kérte kötelezni. Végül a III. r. alperessel szemben 12 000 000 Ft kártérítés és annak 1995. május 1. napjától a kifizetés napjáig járó kamatai megfizetésére tartott igényt. Ez utóbbi kérelme kapcsán arra hivatkozott, hogy a III. r. alperessel megkötött szerződése teljesítése és a privatizációs pályázat eredményessége esetében a gazdasági társaságban mellékszolgáltatást végzett volna, és ennek ellenértékeként 12 000 000 Ft bevétele keletkezett volna. Az elmaradt bevételből álló kárát ezért a szerződés teljesítését jogellenesen megtagadó III. r. alperes köteles megtéríteni.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Azzal érveltek, hogy az 1993. június 4-én megkötött szerződés teljesítése a felperes érdekkörében felmerült okból lehetetlenné vált.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A határozat indokolása szerint a felperes és a III. r. alperes közötti szerződés célja az volt, hogy a privatizációs eljárás során kedvezményekre nem jogosult német befektető, J. R. az 1992. évi LIV. tv. 29. § (2) bekezdése szerinti, a volt vállalati dolgozókat megillető, valamint az egzisztencia hitelről szóló 28/1991. (II. 21.) Korm. rendelet szerinti kedvezmények mellett szerezhessen tulajdonjogot. A megállapodás így jogszabály megkerülésére irányult és a jó erkölcsbe is ütközött, ezért a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint semmis. Megjegyezte az elsőfokú bíróság azt is, hogy az 1993. június 4-ei szerződés egyébként a Ptk. 215. §-ában foglaltakra figyelemmel nem is jött létre, létrejöttéhez ugyanis J. R. jóváhagyása lett volna szükséges. De abban az esetben is, ha a szerződés létrejötte és érvényessége megállapítható volna, annak teljesítése a felperes érdekkörében felmerült okból, a Ptk. 312. § (3) bekezdése szerint lehetetlenné vált. Az üzletrész felperesi megvásárlásához ugyanis J. R. biztosította volna a szükséges tőkeerőt; visszalépésével így egyrészt a pályázati részvételhez, másrészt a gazdasági társaság tevékenységének fejlesztéséhez szükséges biztosíték szűnt meg.

A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a felperes fellebbezése folytán meghozott ítéletével az elsőfokú ítéletet - eltérő indokolással - helybenhagyta. A másodfokú határozat indokolása szerint a felperes és a III. r. alperes közötti szerződés érvényesen létrejött, és teljesítése sem vált lehetetlenné, hanem a teljesítést a III. r. alperes jogos ok nélkül tagadta meg. Kártérítést azonban a felperes a Ptk. 312. § (2) bekezdésében foglaltak ellenére alappal mégsem követelhet, mert még abban az esetben is, ha egyedül, vagy a vele azonos érdekkörbe tartozó gazdasági társaságokkal együtt rendelkezett volna az ahhoz szükséges pénzeszközökkel, hogy az üzletrészek 50%-át a német befektető távozását követően is megvásárolja, megállapítható, hogy kárenyhítési kötelezettségét megszegte, a szerződés teljesítésének jogellenes III. r. alperesi megtagadását követően ugyanis a privatizációs pályázaton nem vett részt.