EH 2002.771 I. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a törvény nem tesz különbséget atekintetben, hogy a részvénytársaság nyilvános vagy zártkörűen működik [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 288. § (1) bek., 295. §].

II. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a befolyásszerzés időpontja nem a részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a törvény hatálybalépésének napja [Ptk. 212. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 180. § (4) bek., 198. § (2) bek., 288. § (1) bek., 292. § (2) és (3) bek., 295. § (1) bek., 1996. évi CXI. tv.* (Épt.) 105. § (3) bek., 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 37. § b) pont, 1998. évi XXXIX. tv., 50/1998. (XI. 27.) AB határozat].

A 100%-os állami tulajdonban álló M. F. B. Rt. a Cégközlöny 1998. augusztus 19-i számában közzétetette a gazdasági társaságokról szóló az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 292. §-ának (1) bekezdése alapján, hogy a P. Részvénytársaságban 1998. július 23-án 43,165%-os tulajdoni hányadot képviselő jelentős részesedést szerzett. 1998. július 23-án lépett hatályba az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszüntetéséről szóló 1998. évi XXXIX. törvény, melynek 3. §-a akként rendelkezett, hogy az önkormányzatok vagyona azok megszűnésével az állam tulajdonába kerül. A tulajdonváltás érintette az önkormányzatok tulajdonában volt, a P. Rt. alaptőkéjének 19%-át képviselő névre szóló törzsrészvényeket is.

A Magyar Állam képviseletében a pénzügyminiszter a Cégközlöny 1998. december 31-i számában azt tetette közzé, hogy a Magyar Állam 1998. november 27-én a P. Rt.-ben 69,79%-os többségi irányítást biztosító befolyást szerzett. A Cégbíróság ezt a cégjegyzéki adatot bejegyző, 1999. január 4-én kelt végzése a Cégközlöny 1999. február 18-i számában került közzétételre. A Magyar Állam befolyása a P. Rt-ben 1999. január 29-én 99,96%-ra növekedett. E napon az rt. alaptőkéje leszállításra került, a korábban 10 000 Ft/db névértékű részvények névértéke 5 Ft/db-ra csökkent.

1998. július 23-án az I. r. felperesnek 200 db, a II. r. felperesnek 250 db, a III. r. felperesnek 3270 db, a IV. r. felperesnek 5100 db, az V. r. felperesnek 2700 db egyenként 10 000 Ft névértékű, a P. Rt. által kibocsátott törzsrészvénye volt. A felperesek a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése alapján felhívták az I. r. alperest, hogy tegyen vételi ajánlatot a tulajdonukban álló P. Rt. részvényekre, amely igény teljesítését az I. r. alperes 1998. novemberében elutasította. Az I. r. alperes 1999. márciusában vételi ajánlatot tett a felperesek P. Rt. részvényeire 5 Ft/db egységáron, amit a felperesek nem fogadtak el.

A felperesek módosított keresetükben arra kérték kötelezni az I. r. alperest, hogy a tulajdonukban álló P. Rt. részvényeket 106,215%-os vételáron vásárolja meg, s a vételáron túl fizesse meg annak 1998. október 20-tól (a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés + 90 nap) a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatát. Keresetükben előadták, az 1998. évi XXXIX. tv. hatályba lépésével az I. r. alperes többségi befolyást szerzett a P. Rt.-ben, így a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése alapján a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése szerinti vételi kötelezettség terhelte a többségi irányítást biztosító részesedés megszerzésének időpontjában irányadó részvény forgalmi áron.

Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Gt. konszernjogi rendelkezései az adott tényállás mellett nem irányadóak, figyelemmel a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 8. §-nak (2) bekezdésében írtakra. Tekintettel a Hpt. 12. §-ának 1998-ban hatályos (2) bekezdésének b) és c) pontjában foglaltakra az állam nem üzleti alapon szerzett részvényt. Az állam tulajdonszerzését a kis részvényesek is kérték az 1998. április 10-i közgyűlésen. Hangsúlyozta továbbá, a részvényeseknek korábban módjuk lett volna részvényeiket megfelelő áron értékesíteni. Az I. r. alperes vitatta azt a módot is, ahogy a felperesek a részvények vételárát keresetükben meghatározták.

Az elsőfokú bíróság 2000. október 5-én kelt ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy a felperesek tulajdonában álló összesen 11 525 db, egyenként 10 000 Ft névértékű P. Rt. részvényt 106 215-os árfolyamon vásárolja meg és fizesse meg a vételár 1998. október 20-tól a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatát a felpereseknek. Rendelkezett továbbá az illetékköltség és a perköltség viseléséről. Az elsőfokú bíróság a P. Rt. 1998. augusztus 7-én megtartott közgyűlésének jegyzőkönyvéből arra a következtetésre jutott, hogy az I. r. alperes a P. Rt.-ben befolyásoló részesedést szerzett [Hpt. 37. § b) pont], így irányadók a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében foglaltak. A részvények vételárának meghatározása során az OTC piac adatai alapján végzett felperesi számítást fogadta el.

Az I. r. alperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság 2001. november 9-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta, egyben az I. r. alperest perköltség megfizetésére kötelezte. Ítélete indokolásában kifejtette, az adott tényállás mellett nem a Hpt., hanem a Gt. szabályai az irányadóak. Az I. r. alperes a Gt. hatályba lépését követően szerzett többségi irányítást biztosító részesedést a nyilvánosan működő P. Rt.-ben, a befolyás szerzés fogalma pedig a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság álláspontja szerint nem korlátozható a jogügylet útján történő részesedésszerzésre, a szerzés fogalma alá tartoznak az egyéb szerzési módok is, pl. a törvény erejénél fogva történő szerzés. A Gt. 288. §-ának (2) bekezdése értelmében a jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes társasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni. Az I. r. alperes a P. Rt.-ben a többségi irányítást biztosító befolyást nem a cégjegyzékbe bejegyzett időpontban, 1998. november 27-én szerezte meg, hanem 1998. július 23-án az 1998. évi XXXIX. tv. hatályba lépésnek napján. Ettől független, hogy a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében az ellenőrzött rt. részvényesei csak a befolyásszerzés cégjegyzékbe történt bejegyzése közzétételét követő 60 napon belül kérhetik, hogy az uralkodó tag vegye meg a részvényeket. A befolyásszerzőt a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében az ellenőrzött rt. részvényesei irányában szerződéskötési kötelezettség terhelte, így a felperesek a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése értelmében joggal hívták fel az I. r. alperest ajánlattételre.

Az I. r. alperesnek vételi ajánlatát a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés időpontjában elérhető forgalmi értéken kellett volna megtennie. A Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság álláspontja szerint az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 105. §-ának (3) bekezdése a vételár meghatározásánál az adott tényállás mellett nem irányadó, mert az a befektetési szolgáltatók tevékenységére vonatkozik. A vételár meghatározásánál annak van jelentősége, hogy a többségi irányítást biztosító befolyás megszerzésekor, vagyis 1998. július 23-án mi volt a P. Rt. részvényeinek forgalmi értéke. A részvények forgalmi értékének megállapításával összefüggésben a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság kifejtette, a részvények értékét számos tényező befolyásolja, így a részvénytársaság gazdasági eredményei, a piac aktuális helyzete, a részvénytársasággal kapcsolatos jövőbeni várakozások stb. A P. Rt. már túljutott az 1997. évi bankpánikon, 1998. április 10-én jelentős alaptőke emelést határozott el, az állam - különböző egyszemélyes társaságai útján - többségi tulajdont kívánt szerezni. Ezek a körülmények befolyásolhatták, hogy a Tőzsde Titkárság által közölt adatok szerint 1998. július 13-ától augusztus 2-ig hogyan alakult a P. Rt. részvények heti átlagára és ennek számtani átlaga alapján határozták meg a felperesek a részvények forgalmi értékét. Az I. r. alperes nem bizonyította, hogy a Tőzsde Titkárság kimutatása, az alapjául szolgáló adásvételi szerződések érvénytelenek voltak, illetve ezek érvénytelenségének megállapítása iránt per indult volna.

A jogerős ítélet ellen a I. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet megváltoztatását, a felperesek keresetének elutasítását, s a felperesek költségeiben való marasztalását kérte. Elsődlegesen annak megállapítását indítványozta, hogy a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében szabályozott vételi kötelezettség csak a zártkörűen működő részvénytársaságokra irányadó, a nyilvánosan működő, hitelintézeti tevékenységet folytató részvénytársaságokra nem. Másodlagosan vitatta a befolyásszerzés időpontjának meghatározását. Kifejtette, az 1/2000. PJE. határozatban foglaltakból következően nyomdai úton előállított, névre szóló részvények csak forgatmány útján ruházhatók át. A Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság a Gt. 180. §-ának (3) bekezdésében foglaltakat megsértette, amikor nem vizsgálta, hogy az önkormányzatoktól átkerült részvénycsomag mikor került az I. r. alperesre átforgatásra, e részvények tulajdonosaként az I. r. alperest a P. Rt. részvénykönyvébe mikor jegyezték be. Az I. r. alperes ugyanis - figyelemmel a Gt. 198. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra - csak ezt követően gyakorolhatta részvényesi jogait a P. Rt.-ben. Az eljárt bíróságok azt sem tisztázták, hogy a korábbi részvényes a Gt. 198. §-ának (3) bekezdésében meghatározott kötelezettségének eleget tett-e. A részvények tulajdonosának személyében bekövetkezett változást a P. Rt.-nek bejelentette-e, és ha igen, milyen időpontban. Az I. r. alperes a hivatkozott részvények tulajdonosának az 50/1998. (XI. 27.) AB határozat kihirdetését követően tekintette magát, mely határozatban az Alkotmánybíróság a tulajdonszerzés jogcímét nem találta alkotmányellenesnek. Az I. r. alperes a P. Rt. 1998. augusztus 7-i közgyűlésén nem vett részt, ott nem szavazott. Az I. r. alperes kifejtette felülvizsgálati kérelmében, hogy a Gt. 292. §-ának (3) bekezdésében meghatározott többlet felelősségi szabály az adott tényállás mellett miért nem irányadó. Rámutatott továbbá, figyelemmel a Gt. 292. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra, az I. r. alperes a bejelentési kötelezettsége teljesítéséig szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatta. Végezetül állította a részvények ellenértékének megállapításával kapcsolatban okszerűtlenül, logikai ellentmondást tartalmazó módon mérlegelt a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság. Hangsúlyozta, a Tőzsde Titkárság által nyilvánosságra hozott átlag árszámításnak, az alapul szolgáló adatgyűjtéseknek törvényes alapja nincs. A jogerős ítélet iratellenesen állapította meg, hogy a P. Rt. már kiheverte az 1997. évi betétkivonási pánikot. A P. Rt. tőkevesztése köztudomású tény volt, a részvényesek az 1998. augusztus 7-i közgyűlésen aggályaiknak adtak hangot a várható részvény leértékelés miatt, így a részvények vételára 1998. július 23-án nem lehetett a névérték 106,215%-a.

A III. r. felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását és az I. r. alperes perköltség fizetésére történő kötelezését kérte. Rámutatott, az önkormányzatok P. Rt. részvényeit az I. r. alperes nem átruházással, hanem törvény rendelkezése folytán, mégpedig a törvény hatályba lépése napján szerezte meg. Névre szóló részvény esetén a részvénykönyvbe történő bejegyzés a részvényesi jogok gyakorlásának, nem a jogok megszerzésének a feltétele. Álláspontja szerint a Gt. konszernjogi rendelkezései irányadóak, hiszen a Hpt., vagy más jogszabály a konszernjogi felelősség vonatkozásában eltérő szabályt nem tartalmaz. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése mind nyilvánosan, mind zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozik, függetlenül attól, hogy az rt. pénzügyi vállalkozás-e vagy sem.

Az I., II., IV. és V. r. felperesek a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérték.

A jogerős ítélet nem jogszabálysértő.

A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és arra a következtetésre jutott, az ügyben eljárt bíróságok a bizonyítékok okszerű mérlegelésével helyesen állapították meg a tényállást, a jogerős ítéletben abból levont jogi következtetés a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelel.

A jogerős ítélet helyesen foglalt állást, amikor megállapította, hogy az adott tényállás mellett a Gt. 295. §­ának (1) bekezdésében foglaltak irányadóak. Az I. r. alperes által az eljárás során, illetve a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott Épt., illetve Hpt. szabályok, ezen belül többek között a Hpt. 1998-ban hatályos 12. §-ának (2) bekezdése, a Gt. 295. §-ában foglaltakkal ellentétes speciális szabályt nem tartalmaznak, nem tartalmaztak, így a Gt. szabályait alkalmazva kellett dönteni a felperesek kereseti kérelméről. A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése egyértelműen kimondja, a Gt. konszernjogi szabályainak alkalmazása során ellenőrzötti pozícióban, többek között részvénytársaság lehet. E törvényhely nem tesz különbséget aszerint, hogy a részvénytársaság nyilvánosan, vagy zártkörűen működik-e. A Gt. 295. §-ának (2) bekezdése kivételként rögzíti, nem terheli az (1) bekezdésében meghatározott részvény vételi kötelezettség a befolyásszerzőt, ha a legalább többségi irányítást biztosító befolyáshoz az Épt. take over szabályainak alkalmazásával jutott (ez volt a Gt. 1998-ban hatályos rendelkezése). Egyértelmű, hogy kógens jogszabályi rendelkezés alapján jött létre az I. r. alperes többségi irányítást biztosító befolyása, így a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése irányadó, az ott meghatározott részvény vételi kötelezettség az I. r. alperest terhelte.

A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében a legalább többségi befolyással rendelkező részvényestől az ellenőrzött rt. bármely részvényese a Gt.-ben meghatározott határidőn belül kérheti, hogy részvényeit forgalmi értéken vegye meg. Az ügyben nem volt vitatott, hogy a legalább többségi befolyással rendelkező részvényest a befolyás szerzés időpontjában fennállt forgalmi értéken terheli a részvény vételi kötelezettség. Az eljárás során abban a kérdésben kellett az eljárt bíróságoknak állást foglalni, mikor következett be a befolyásszerzés. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság ezzel kapcsolatos jogi álláspontját elfogadta, azt nem találta ellentétesnek a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott 1/2000. PJE határozatban foglaltakkal, illetve a Gt. felülvizsgálati kérelemben megjelölt rendelkezéseivel. Az 1/2000. PJE határozat a részvény jogügylet útján történő megszerzése esetére rögzítette, hogy névre szóló, nyomdai úton előállított részvény csak forgatmány útján ruházható át. E jogegységi határozat nem vonatkozik többek között arra az esetre, amikor a részvény megszerzésére törvény rendelkezése folytán kerül sor. Természetesen ilyen esetben is elengedhetetlen a nyomdai úton előállított, névre szóló részvények forgatmánnyal történő ellátása. Ez azonban egy technikai aktus - szemben a jogügylet útján történő részvényszerzéssel - melynek végrehajtása során analógiával a Gt. 180. §-a (4) bekezdésének szabályait kell alkalmazni. Önmagában azonban a részvény forgatmányozása nem teszi lehetővé, hogy a részvényes részvényesi jogait a részvénytársasággal szemben gyakorolni tudja, mert annak - névre szóló részvény esetén - elengedhetetlen feltétele, hogy a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezzék [Gt. 198. § (2) bekezdés]. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint a részvénykönyvi bejegyzés időpontjának a Gt. 295. §-a (1) bekezdésének alkalmazása során nincs jogi jelentősége. Ellenkező álláspont elfogadása esetén ugyanis a befolyás szerző - a részvénykönyvi bejegyzés időpontjának megválasztásával - maga határozhatná meg milyen forgalmi értéken kell a részvényeket megvennie, mégpedig a jelen ügyben olyan tényállás mellett, melyben a nem szavazó részvények miatt a már meglévő részvényei alapján ténylegesen az I. r. alperes többségi befolyással rendelkezett az ellenőrzött részvénytársaságban. A Gt. 295. §-a (1) bekezdésének alkalmazása során, tehát nem annak van jelentősége, hogy a részvényes mikor gyakorolja a Legalább többségi részesedés megkezdésével járó jogokat, hanem annak, hogy mikortól gyakorolhatná. Nyilvánvaló, az alkotmánybírósági határozat kelte a befolyásszerzés időpontjának nem tekinthető, mert egy indítványt elutasító alkotmánybírósági határozatnak ilyen jellegű jogi hatása nincs.

Az I. r. alperes felülvizsgálati kérelmében végezetül vitatta annak a mérlegelésnek a helytállóságát, mely alapján az ügyben eljárt bíróságok meghatározták (a felperesek keresetében foglaltaknak megfelelően) a befolyás szerzés időpontjában a P. Rt. részvényeinek forgalmi értékét. A Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság a jogerős ítéletben rögzítetteknek megfelelően az adott ügyben rendelkezésre álló bizonyítékok alapján azok mérlegelésével hagyta helyben az elsőfokú bíróság ítéletének azt a részét, melyben a P. Rt. részvényeinek forgalmi értéke meghatározásra került. Az I. r. alperes a felperesek bizonyítékával szemben az abban megjelölt tényeket kétségbe vonó bizonyítékokat nem szolgáltatott, csak tényállításokat tett. Ezért a mérlegeléssel megállapított, okszerű, nem iratellenes részvény forgalmi érték meghatározás felülmérlegelésére nem volt törvényes lehetőség.

A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §­ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. X. 30.721/2002. sz.)

* Az 1996. évi CXI. törvényt a 2001. évi CXX. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó jogvitákban a határozatban foglaltak még irányadók.