Tippek

Tartalomjegyzék nézet

Bármelyik címsorra duplán kattintva megjelenítheti a dokumentum tartalomjegyzékét.

Visszaváltás: ugyanúgy dupla kattintással.

(KISFILM!)

...Tovább...

Bíró, ügytárgy keresése

KISFILM! Hogyan tud rákeresni egy bíró ítéleteire, és azokat hogyan tudja tovább szűkíteni ügytárgy szerint.

...Tovább...

Közhiteles cégkivonat

Lekérhet egyszerű és közhiteles cégkivonatot is.

...Tovább...

PREC, BH stb. ikonok elrejtése

A kapcsolódó dokumentumok ikonjainak megjelenítését kikapcsolhatja -> így csak a normaszöveg marad a képernyőn.

...Tovább...

Keresés "elvi tartalomban"

A döntvények bíróság által kiemelt "elvi tartalmában" közvetlenül kereshet. (KISFILMMEL)

...Tovább...

Mínuszjel keresésben

A '-' jel szavak elé írásával ezeket a szavakat kizárja a találati listából. Kisfilmmel mutatjuk.

...Tovább...

Link jogszabályhelyre

KISFILM! Hogyan tud linket kinyerni egy jogszabályhelyre, bekezdésre, pontra!

...Tovább...

BH-kban bírónévre, ügytárgyra

keresés: a BH-k címébe ezt az adatot is beleírjuk. ...Tovább...

Egy bíró ítéletei

A KISFILMBEN megmutatjuk, hogyan tudja áttekinteni egy bíró valamennyi ítéletét!

...Tovább...

Jogszabály paragrafusára ugrás

Nézze meg a KISFILMET, amelyben megmutatjuk, hogyan tud a keresőből egy jogszabály valamely §-ára ugrani. Érdemes hangot ráadni.

...Tovább...

Önnek 2 Jogkódexe van!

Két Jogkódex, dupla lehetőség! KISFILMÜNKBŐL fedezze fel a telepített és a webes verzió előnyeit!

...Tovább...

Veszélyhelyzeti jogalkotás

Mi a lényege, és hogyan segít eligazodni benne a Jogkódex? (KISFILM)

...Tovább...

Változásfigyelési funkció

Változásfigyelési funkció a Jogkódexen - KISFILM!

...Tovább...

Módosult §-ok megtekintése

A „változott sorra ugrás” gomb(ok) segítségével megnézheti, hogy adott időállapotban hol vannak a módosult sorok (jogszabályhelyek). ...Tovább...

Iratminták a Pp. szövegéből

Kisfilmünkben bemutatjuk, hogyan nyithat meg iratmintákat a Pp. szövegéből. ...Tovább...

BH 2014.5.155 A megismételt taggyűlésre csak akkor kerülhet sor, ha az eredeti taggyűlés összehívása szabályszerűen történt. Nem szabályszerű a taggyűlés összehívása, ha a meghívó elküldése és a taggyűlés napja között a társasági törvényben, illetve a társasági szerződésben meghatározott határidő nem telt el. E körben nincs jelentősége annak, hogy a taggyűlést összehívó tagnak róható fel a fenti rendelkezések megsértése. Amennyiben azt a taggyűlési határozatot, mellyel a társasági szerződés módosításra került, hatályon kívül helyezték, a módosított társasági szerződés érvényessége a Ctv. 70. §-a alapján nem vizsgálható [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 9. §, 45. §, 65. §, 144. § (2) bek.; Ptk. 4. § (1), (4) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 70. §].

Az alperes kft. két tagú projekttársaság, amelyben a felperes 147, a másik tag 153 szavazattal rendelkezik.

A felperes, élve a társasági szerződés azon rendelkezésével, hogy a taggyűlést bármelyik tag is összehívhatja, a 2011. július 28-án kelt meghívóval 2011. augusztus 22-ére összehívta a taggyűlést. A napirendi pontok pontos meghatározása mellett a meghívó azt is tartalmazta, hogy a megismételt taggyűlés megtartására 2011. augusztus 26-án kerül sor.

A felperes a meghívót 2011. augusztus 11-én adta postára. A taggyűlésen kizárólag a másik tag jelent meg. A meghívóban megjelölt időpontban megtartott "megismételt taggyűlésen" a felperes ugyancsak nem vett részt. A megjelent másik tag négy taggyűlési határozatot fogadott el. Az 1., 2. számú határozat cégjegyzéki adatot nem érintett, a 3/2011. (08. 26.) számú határozattal új felügyelőbizottsági tagot választott meg, míg a 4/2011. (08. 26.) számú határozat azt tartalmazza, hogy a társaság a társasági szerződését módosítja és "mintás társasági szerződésre tér át".

A felperes keresetében a 2011. augusztus 26-án hozott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítását kérte. Hivatkozott egyrészt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. §-ában, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 70. §-ában foglaltakra. Egyebek mellett előadta, hogy a meghívó postára adása és a taggyűlés időpontja között a törvényben, illetve a társasági szerződésben előírt 15 nap nem telt el. Hangsúlyozta, a meghívó tértivevénye a taggyűlés időpontjáig nem érkezett vissza, így abban a tudatban volt, hogy a másik tag a meghívót nem kapta meg, ezért nem vett részt a taggyűlésen. Álláspontja szerint a szerződésmódosítás nem jött létre, ennek ellenére, figyelemmel a Ctv. 70. §-ában foglaltakra, a szerződésmódosítás érvénytelensége megállapításának van helye. A per során azt is előadta, hogy a szerződés a közbeszerzésekről szóló 2003. évi CXXIX. törvény (2003. évi Kbt.) egyes rendelkezéseit nem tartalmazza, holott ezek egy projekttársaság esetén szükséges tartalmi elemei a társasági szerződésnek.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Nem vitatta, hogy a 2011. augusztus 22-én megtartott taggyűlés nem volt határozatképes, így az nem volt megtartható. Előadta azonban, hogy a megismételt taggyűlésig a 15 nap eltelt. Kifejtette, a Ctv. 70. § (1) bekezdésére alapított kereseti kérelem alaptalan, hiszen az csak olyan szerződésmódosítással kapcsolatban terjeszthető elő, amely cégjegyzéki adattal nem függ össze, az adott szerződésmódosítás pedig érintett cégjegyzéki adatot.

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Kifejtette, a Gt. 144. § (2) bekezdésében szereplő azon rendelkezésre, miszerint a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak el kell telnie, a felperes jogainak megvédése érdekében nem hivatkozhat, hiszen ő hívta össze a fenti módon a taggyűlést. A másik tag jogosult volt úgy dönteni, hogy a törvény nyújtotta védelemre nem tart igényt. A meghívó 3.) pontja kifejezetten tartalmazta a társasági szerződés módosítását napirendi pontként. Az nem értelmezhető akként, hogy arra kizárólag a felügyelőbizottsági tag megválasztásával összefüggésben kerül sor. A Gt. 19. § (4) bekezdése alapján a felügyelőbizottsági tag megválasztása nem igényli a társasági szerződés módosítását. A szerződésminta nem tartalmaz a 2003. évi CXXIX. tv. (a továbbiakban: Kbt.) -nek megfelelő rendelkezéseket, de figyelemmel a Kbt. 3. §-ában írtakra, ez szükségtelen is lenne.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperes 2011. augusztus 26. napján megtartott taggyűlésén hozott valamennyi határozatát hatályon kívül helyezte. Megállapította, hogy a 4/2011. (08. 26.) számú határozattal elfogadott 2011. augusztus 26-án kelt szerződésminta érvénytelen és azt 2013. május 31. napjáig hatályossá nyilvánította. Felhívta a cégbíróságot az ítéletben részletezett intézkedések megtételére.

Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A Gt. 142. § (3) bekezdésében, a Ctv. 70. §-ában, illetve az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 4. § (1) és (4) bekezdésében, valamint a Pp. 2. §-ában foglaltak megsértésére hivatkozott.

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felhozott okokból részben jogszabálysértőnek találta.

A Kúria egyetértett a másodfokú bírósággal abban, hogy a megismételt taggyűlés érvényes határozatokat az adott tényállás mellett nem hozott, nem hozhatott. A nem vitatott tényállás szerint a meghívó elküldése és a taggyűlés napja között a Gt. és az alperes társasági szerződése által megkövetelt legalább 15 nap nem telt el [Gt. 144. § (2) bekezdés, társasági szerződés 9.4. pont]. A fenti határidő objektív, felróhatóságtól független határidő. Akkor is betartandó, ha a taggyűlést összehívó felperesnek róható fel az időköz betartásának elmulasztása és azt a másik tag nem sérelmezte. Így a fenti körben a Gt. 9. § (2) bekezdése folytán a Ptk. 4. § (1) és (4) bekezdésében írtak nem voltak irányadóak. A perindításra jogosultak körét a Gt. nem korlátozza aszerint, hogy csak a szabálytalan összehívásban vétlen személyt illeti meg a társasági határozat megtámadásának joga. A felperest mint a társaság tagját, a perindítási jog a Gt. 45. § (1) bekezdése alapján megillette.

Az eredeti taggyűlést a felperes nem szabályszerűen hívta össze és a tagok sem éltek, a felperes távolléte miatt nem is élhettek a Gt. 20. § (3) bekezdésében biztosított lehetőséggel. Így a taggyűlés megtartására jogszerűen nem kerülhetett sor, az nem volt összehívottnak tekintendő. A 2011. augusztus 22-ei "taggyűlés" emiatt nem határozatképtelen, hanem szabályosan össze nem hívott taggyűlésnek minősül. Ebből következően a "megismételt taggyűlés" 2011. augusztus 26-án nem volt jogszerűen megtartható. A Gt. 142. § (3) és (4) bekezdése ugyanis egyértelművé teszi, a megismételt taggyűlés megtartásának csak akkor van helye, ha az eredeti taggyűlés nem volt határozatképes. E körben nincs jelentősége, hogy a meghívó a megismételt taggyűlés helyét, időpontját tartalmazta. Annak sincs jelentősége, hogy a meghívó elküldése és a megismételt taggyűlés időpontja között már a 15 nap eltelt. A megismételt taggyűlésre vonatkozó törvényi rendelkezések ugyanis csak arra az esetre irányadóak, ha az eredeti taggyűlés összehívására szabályszerűen került sor.

A tartalom megtekintéséhez jogosultság szükséges. Kérem, lépjen be a belépőkódjaival vagy a telepített Jogkódexből!

Jogkódex ikon

Jogkódex

Az igényeinek megfelelő Jogkódex előfizetés kiválasztása

A legfrissebb szakcikkek eléréséhez a Szakcikk Adatbázis Plusz előfizetés szükséges

Meglévő Jogkódex előfizetés bővítése szükséges.

Ha személyes segítségre van szüksége, írjon nekünk!