ÍH 2009.75 ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS TARTALMA - ÜZLETRÉSZ JOGI JELLEGE - IDEGEN PÉNZNEMBEN TÖRTÉNŐ MARASZTALÁSNÁL KAMAT

I. Az üzletrész adásvételi szerződésben az eladó jogszerűen vállalhat olyan kötelezettséget, hogy az egyébként a társaságot terhelő fizetés miatt az üzletrész vevőjével szemben helytáll.

II. A Ptk. szerinti jegybanki alapkamat alatt idegen pénznemben történő marasztalás esetén az adott kibocsátó ország központi jegybankja által meghatározott irányadó kamatlábat kell érteni [Ptk. 310. §, 286. §, 301. §].

A felperes ügyvezetője volt a Honvéd Futball Club Kft.-nek, míg az alperes annak 84,6%-ban üzletrészese volt. Miután a felperes több alkalommal kifogásolta, hogy az alperes - az ügyvezetést és a közgyűlést megkerülve - a Honvéd Kft.-t kötelező szerződéseket kötött, a felek között 2006. június 16. napján üzletrész adásvételi szerződés jött létre, amely alapján a felperes az alperes üzletrészét névértéken, 2 540 000 Ft-ért megvásárolta.

A szerződés megkötése előtt a felperes, mint ügyvezető felszólító leveleket kapott a Magyar Labdarúgó Szövetségtől, illetőleg az Afrika Sport Elefántcsontparti Futball Clubtól, hogy fizesse meg az alperes által 2005. október 20. napján kötött szerződés alapján A. B. 30 000 USD összegű játékjogának ellenértékét. Felhívására az alperes úgy tájékoztatta, hogy a tartozást rendezte.

Az üzletrész adásvételi szerződés 4/2. pontjában a felek kijelentették, hogy a szerződés részét képezi a 4-5. sz. melléklet, amely a Honvéd Kft. fennálló tartozásait és kötelezettségvállalásait, illetőleg e társasággal szemben indult peres ügyeket tartalmazza. A felek megállapodtak, hogy a Honvéd Kft. 4-5. sz. mellékletekben nem szereplő tartozásait és kötelezettségvállalásait az alperes köteles kiegyenlíteni és teljesíteni, kivéve azokat, amelyeket a felperes írt alá. A szerződés 7/1. pontjában a felek azt is rögzítették, amennyiben az alperes bármely, a szerződés 4. pontja szerinti kijelentését vagy nyilatkozatát megszegi, vagy azok részben vagy egészben valótlannak vagy félrevezetőnek bizonyulnak, úgy köteles az ebből eredő vagy ezzel kapcsolatban a felperesnél, illetve a Honvéd Kft.-nél felmerülő bármely költséget és kárt megtéríteni a felperesnek vagy a felperes rendelkezése szerint a Honvéd Kft.-nek.

A szerződés 4. sz. melléklete nem tartalmazta A. B. játékos játékjogáért kikötött 30 000 USD vételárat.

A felperes 2006. július 7-én a Honvéd Kft. üzletrésztőkéjének 80%-át eladta a Q. LLC-nek. Az üzletrész adásvételi szerződés a peres felek közötti szerződéssel azonos módon tartalmazta a Honvéd Kft. tartozásait, illetőleg a szerződés 4. pontjában a felek megállapodtak, hogy a mellékletben szereplőkön felül felmerülő tartozásokat a felperes köteles megtéríteni.

E felek között 2006. július 20-án megállapodás jött létre, melyben rögzítették, hogy az elefántcsontparti játékos miatt keletkezett tartozás a megállapodás mellékleteiben nem szerepel. A felperes elismerte 30 000 USD összeg megfizetésének jogosságát. Ezen a napon kölcsönszerződést kötöttek, amelyben megállapodtak, hogy a vevő 30 000 USD összeget kölcsön ad a felperesnek az A. B. átigazolása miatt keletkezett tartozás kiegyenlítése végett. A pénzt a vevő közvetlenül a Honvéd Kft. számlájára utalta át, ahonnan az afrikai sport klub részére 2006. szeptember 22-én a pénz átutalásra került. A felperes a kölcsönt ügyleti kamatával a peres eljárás jogerős befejezése időpontja szerint köteles visszafizetni.

A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 30 000 USD és ezen összeg után 2006. szeptember 23-ától a kifizetésig kamat megfizetésére. Álláspontja szerint az alperes hibásan teljesített, mivel a szerződés mellékletében nem szereplő olyan tartozás is felmerült, melyet a Honvéd Kft.-n keresztül ő egyenlített ki.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes olyan követelést érvényesít, amelynek nem ő a kötelezettje: az afrikai játékos játékjogát a Honvéd Kft. vásárolta meg, ennek megfelelően a perbeli összeg a Futball Club tartozása, amelynek fejében előnyhöz is jutott a játékjog kapcsán.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában megállapította, hogy a felperes perbeli legitimációval rendelkezik, mivel a felek az üzletrész adásvételi szerződésükben az alperes kártérítési felelősségi körébe vonták a szerződés mellékletében nem szereplő tartozások kiegyenlítését, függetlenül attól, hogy tényleges vagyoncsökkenés a társaságnál vagy a vevőnél bekövetkezett-e.

Álláspontja szerint azonban a felperes az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor tudomással bírt arról, hogy A. B. játékjogával kapcsolatban az elefántcsontparti klubnak követelése állt fenn. A hiba szerződéskötéskori ismerete arra utal, hogy a felek szerződési akarata eleve ilyen szolgáltatásra irányult, így hibás teljesítés e körben nem valósulhatott meg.

Az ítélettel szemben a felperes élt fellebbezéssel, melyben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperes kereset szerinti marasztalását kérte. Álláspontja szerint szerződési akaratuk nyilvánvalóan arra irányult, hogy csak az üzletrész adásvételi szerződés 4-5. sz. mellékletében tételesen felsorolt kötelezettségek esetében tekintsenek el az alperes teljesítésétől, minden egyéb esetben az alperes köteles a követelések teljesítéséért helytállni.