BH+ 2009.10.465 A korlátolt felelősségű társaság volt tagjának felelőssége az üzletrészét megszerző új tag irányában [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 156. § (1) bek., Ptk. 305. § (1) bek., 310. §].

Kapcsolódó határozatok:

Kecskeméti Törvényszék G.40185/2007/14., Szegedi Ítélőtábla Gf.30282/2008/3. (ÍH 2009.75), Kúria Gfv.30032/2009/6. (*BH+ 2009.10.465*)

***********

Az alperes a 2006. június 16-án kelt szerződéssel eladta a felperesnek a H. FC. Kft.-ben (FC) lévő, a társaság törzstőkéjének 84,6%-át kitevő üzletrészét 2 540 000 Ft vételár ellenében. A szerződés 4/4.1 pontja szerint a 4. számú melléklet tartalmazza azokat a tartozásokat, kötelezettségeket és azoknak esedékességét, amelyek az FC-t terhelik, az 5. számú melléklet pedig azoknak a pereknek a felsorolását, amelyek az FC-vel szemben indultak. A szerződés szerint e kötelezettségek teljesítéséért a felperes felelősséget vállalt, míg az ott nem szereplő tartozások kiegyenlítése az alperes kötelezettsége maradt. A szerződésnek ez a pontja utal két afrikai játékos játék jogának megvásárlására valamint arra, hogy ezeket a szerződéseket az alperes írta alá F. P. nevű személlyel, egyben az alperes e játékosok "vételárát" a játékosokat "eladó" klubnak kifizette.

A szerződés 7/7.1 pontjában az alperes kötelezettséget vállalt arra, amennyiben a 4. pont szerinti nyilatkozatát megszegi, vagy az ott írtak félrevezetők, és azt az erről szóló értesítéstől és felszólítástól számított 8 napon belül nem orvosolja, az ebből eredő minden kárát köteles a vevőnek (felperesnek) megfizetni, vagy - a vevő rendelkezése szerint - az FC-nek megtéríteni. Az ilyen esetben fizetett összeg kártérítésnek minősül.

2006. április 28.-án az Afrika Sport National arról tájékoztatta az FC elnökét, hogy rendezzék A. B. B. elefántcsontparti játékos játékjoga átengedésének ellenértékét 30 000 USD értékben.

A felperes az általa megvásárolt 84,6%-os mértékű üzletrészéből 80%-ot 2006. július 7.-én értékesítette Q. A. LLc.-nek. A szerződés megkötését követően, július 20-án külön nyilatkozatban rögzítették, hogy az adásvételi szerződés a 30 000 USD tartozást nem tartalmazta, de a felperes a vevővel szemben ennek a tartozásnak a fennállását elismeri. Az összeg kiegyenlítésére a vevő kölcsönt nyújt a felperesnek, így e tekintetben egymással elszámoltak. A Q. A. LLc. a felperes teljesítését elfogadta, és kötelezettséget vállalt arra, hogy a kérdéses összeget az FC részére az Afrika Sportnak történő teljesítés érdekében rendelkezésre bocsátja.

2006. szeptember 5-én az FC a Magyar Labdarúgó Szövetség elnökének írt válaszlevelében azt közölte, hogy a díjat kifizetik, szükségük van azonban a szerződés szabályszerű létrejöttét igazoló dokumentumokra. Ezt követően az FC 2006. szeptember 25-én 30 000 USD-t az Afrika Sportnak átutalt.

Felperes keresetében 30 000 USD megfizetésére kérte kötelezni az alperest a köztük létrejött szerződés értelmében. Előadta, hogy az alperes több ízben az ügyvezetést, és a közgyűlést megkerülve kötött szerződéseket, így a perbelit is. Emiatt a viszony alperes és a társaság ügyvezetője, valamint a FC között megromlott, ez vezetett arra, hogy az alperes az üzletrészét eladta. A szerződés nem tartalmazta az elefántcsontparti játékos játékjogának megszerzésével kapcsolatos kötelezettségvállalást, ezért az alperes neki tartozik ezzel az összeggel. Bár a tartozás a FC-t terhelte, de az igényt azért ő érvényesíti, mert az FC kötelezettségének ő tett eleget a Q. A. LLc. által nyújtott kölcsönből.