BH+ 2014.9.406 Az álképviselő jognyilatkozata jóváhagyásának minősül, ha a pénzügyi intézmény a saját alapszabályától eltérő módon aláírt kölcsönszerződésben vállalt kötelezettségének eleget tesz [Ptk. 219. §, 221. §].

Pertörténet:

Szekszárdi Törvényszék P.20207/2013/5., Pécsi Ítélőtábla Pf.20440/2013/7., Kúria Gfv.30059/2014/6. (*BH+ 2014.9.406*)

***********

A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperesek mint adósok, illetve adóstársak és jelzálog-kötelezettek 2010. január 29-én lakossági kölcsönszerződést kötöttek az alperessel mint hitelezővel. A kölcsön összege 32 000 000 Ft volt, mely összeget az alperes a szerződésnek megfelelően átutalt. A kölcsönszerződést az alperes részéről Sz. S.-né, mint annak egyik ügyvezetője, valamint az alperes i.-ei kirendeltségvezetője, K. A.-né írta alá.

Az alperest - alapszabálya szerint - az ügyvezetők képviselik, a képviselet módja: ügyvezetők együttesen. A kölcsönszerződés aláírásakor Sz. S.-né és B.-né K. E. voltak az ügyvezetők. Emellett az alperest a székhelyén és fióktelepeinél működő kirendeltségeknél kötött ügyletek vonatkozásában teljes jogkörrel képviselhette az I.-n működő kirendeltség vonatkozásában a mindenkori kirendeltségvezető és vele együtt egy hitelügyintéző együttesen. A kölcsönszerződés aláírásakor az i.-ei kirendeltségvezető K. A.-né, a hitelügyintézők pedig S. G. és P.-né Á. T. voltak.

Miután a felperesek a szerződés szerinti kamatfizetéssel elmaradtak és a vállalt biztosítási díjfizetési kötelezettségüket sem teljesítették, az alperes 2010. augusztus 24-én felmondta a kölcsönszerződést.

A felperesek keresetükben a perbeli szerződés semmisségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérték. Elsődlegesen arra hivatkoztak, hogy a megkötött kölcsönszerződés jogszabályba ütközik, mert az alperest a kölcsönszerződést aláíró két személy nem képviselhette, az alperes saját alapszabályába ütközik a képviselet e módja. Másodlagosan ugyanezen indokok alapján arra hivatkoztak, hogy a szerződés érvényesen létre sem jött a felek között.

Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a szerződés a felek megállapodása alapján létrejött, az nem ütközik jogszabályba.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Megítélése szerint a kölcsönszerződésnek nem érvényességi feltétele annak írásba foglalása. A felek a Ptk. 205. §-ának (1) és (2) bekezdése alapján a szerződés lényegét érintő kérdésekben megállapodtak, a szerződés megkötésére a felek akarata fennállt. Az alperes képviseletében eljáró személyek - még ha túl is lépték képviseleti jogkörüket - nyilatkozatát az alperes mint képviselt személy jóváhagyta, ezért a kölcsönszerződés nem ütközik jogszabályba.

A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a pénzügyi intézmény által nyújtott kölcsön érvényességi kelléke a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló - a már nem hatályos - 1996. évi CXII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) 210. §-ának (1) bekezdése alapján annak írásba foglalása. Az nem volt vitás a perben, hogy a szerződést nem az egymással együttes aláírási joggal rendelkező személyek írták alá; mindkettőjüknek volt együttes aláírási joga, azonban más személyekkel együtt. A perbeli formában tehát nem képviselhették az alperest, így annak álképviselőjeként jártak el. A Ptk. 219. §-ának és 221. §-ának értelmezéséhez fűződő bírói gyakorlat alapján, ha a képviseleti jog hiányát a törvényes képviselő utólagos jóváhagyása orvosolja, az álképviselő által kötött szerződésre a bíróság nem alkalmazhatja az érvénytelenség jogkövetkezményeit.

Az alperes - az aláírásra ebben a formában nem jogosult képviselői által aláírt - perbeli kölcsönszerződést magára nézve érvényesnek, kötelezőnek ismerte el, a kölcsönt folyósította a felperesek részére. Az alperes jóváhagyása ezért a szerződést érvényesen létrehozta.

A jogerős ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmükben a felperesek a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a kereseti kérelmüknek helytadó, a perbeli szerződés érvénytelenségét megállapító ítélet meghozatalát kérték. Arra hivatkoztak, hogy a jogerős ítélet a Hpt. 210. §-ába, 45-47. §-aiba, a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény (a továbbiakban: Sztv.) 41. § (1), (2) bekezdésébe, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 8. § (2) bekezdésébe, és a Ptk. 219-221. §-aiba ütköző módon jogszabálysértő. Eljárásjogi jogszabálysértésként megjelölték a Pp. 206. § (1) bekezdését, 213. § (1) bekezdését, 215. §-át és 221. § (1) bekezdését is. Álláspontjuk szerint az alperes alapszabályából egyértelműen megállapítható, hogy a kölcsönszerződés az alperes részéről nem cégszerűen került aláírásra, az alperes nevében eljárt két képviselő beosztása sem került feltüntetésre az okirat utolsó oldalán. Az alperestől elvárható lett volna, hogy a kölcsönszerződést az arra jogosultak írják alá. Az álképviselő által aláírt perbeli szerződés formális jóváhagyása írásos formában nem történt meg, sem a szóbeli jóváhagyás, sem a ráutaló magatartás jóváhagyásnak nem tekinthető.

Hivatkoztak arra is, hogy az eljárt bíróságok a kereseti kérelmen túlterjeszkedtek, miután egyik peres fél részéről sem volt arra határozott kérelem, hogy egy létre sem jött szerződést érvényesen létrehozzon a bíróság.

Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.

A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.

Az eljárt bíróságok egyezően, tényszerűen rögzítették, hogy a perbeli szerződést az alperes nevében együttes képviseletre, cégjegyzésre jogosultak, de az alperes alapszabályba szabályozottaktól eltérő módon, írták alá. Ezzel megsértették a Sztv. 47. §-ában, a Ctv. 8. § (2) bekezdésében és az alperes alapszabályában írtakat. A felperes által hivatkozott Hpt. 45., 46. §-ainak rendelkezései azt a célt szolgálják, hogy a pénzügyi intézmények elvárható gondossággal és szakértelemmel, ügyfeleik érdekeinek figyelembevételével járjanak el. A pénzügyi intézmények által nyújtott szolgáltatások kiszámításhatóságát szolgálja az a jogszabályi előírás is, hogy ezeket a szerződéseket a Hpt. 210. §-a alapján írásba kell foglalni.

A felperes felülvizsgálati kérelmében annak alátámasztására hivatkozott e jogszabályi rendelkezések megsértésére, hogy az alperes pénzügyi intézmény részéről a nem az arra jogosultak által aláírt perbeli kölcsönszerződés nem jött létre, illetve érvénytelen.

A Kúria megítélése szerint az eljárt bíróságok helyesen, jogszabálysértés nélkül értékelték a perbeli tényállást és alkalmazták a Ptk. 219-221. §-ait. A perben nem merült fel adat arra, hogy az alperes részéről a szerződést aláíró személyek rosszhiszeműen lépték volna túl képviseleti jogkörüket, erre a felperesek sem hivatkoztak, ezt nem bizonyították. Az alperes részéről a szerződést aláíró személyek jóhiszemű álképviselőnek minősülnek; az alperes mint képviselt személy döntési lehetősége volt, hogy ennek ellenére teljesíti-e a felperesek felé szerződésben vállalt kötelezettségét, azaz a kölcsön folyósítását. Az alperes a kölcsönt folyósította, ezáltal az álképviselők jognyilatkozatát jóváhagyta. A felperesek állításával szemben a szerződés teljesítése önmagában megfelelő és egyértelmű jóváhagyása az álképviselők nyilatkozatának. A felperesek által hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből nem vezethető le olyan értelmezés, hogy jóváhagyás érvényesen csak meghatározott (írásbeli) formában tehető.