BH 2020.3.81 I. Az a körülmény, hogy a gazdasági társaságnak nincs törvényes képviselője, a korábbi törvényes képviselő által adott meghatalmazáson alapuló ügyvédi képviseleti jogosultságot nem szünteti meg [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:3. § d) pont, 6:15. § (3) bek.].

II. A taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletezettségű, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. Az összehívás során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumok később, de nem a törvényes határidőn belül kerülnek postára adásra [Ptk. 3:17. § (3) bek., 3:190. § (1) bek.].

III. Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze a taggyűlést akkor lehet megtartani, ha valamennyi tag jelen van és ahhoz kifejezetten egyhangúlag hozzájárulnak [3:17. § (5) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes 2012. november 23. napja óta kisebbségi részesedéssel rendelkező tagja az alperesi társaságnak. Üzletrészének korábbi tulajdonosa az édesanyja volt. Az alperes másik tagja a társaságban többségi tulajdonnal rendelkezik.

[2] A felszámolási tevékenységet végző alperesi társaság a 2001. január 22. napján meghozott 2/2001. számú taggyűlési határozatában állapította meg a társasághoz befolyt felszámolói díjakból a felszámolóbiztosok részére kifizetendő díjak arányát, mértékét. Az alperes azonban az ezt követő gyakorlatában a felszámolói, végelszámolói és vagyonrendezői díjak kifizetését - a tagok megegyezése alapján - a fenti határozatban írtaktól eltérően rendezte.

[3] Az alperesi társaság ügyvezetője a 2016. február 4-én kelt, 2016. február 8-án postára adott taggyűlési meghívóval 2016. február 29. napjára taggyűlést hívott össze. A felperes nevére szóló meghívó a felperes édesanyja nevére címzett borítékban érkezett a közös lakcímükre, amely a felperes lakóhelyeként is szolgál. A küldeményt a felperes édesanyjának postai küldemények átvételére jogosult meghatalmazottja vette át. A taggyűlés összehívásáról ezt követően a felperes is értesült, a taggyűlési meghívót részére átadták.

[4] A taggyűlési meghívó első napirendi pontként tartalmazta a 2015. évi mérleg elfogadását, míg második napirendi pontként a 2/2001. évi taggyűlési határozat "felülvizsgálatát". A meghívónak melléklete nem volt.

[5] A felperes a 2016. február 15. napján kelt levelében kérte részére megküldeni a 2015. évi mérleg, eredménykimutatás és beszámoló tervezetét, valamint a 2/2001. számú taggyűlési határozatot, valamint a levelében jelzett egyes mérlegsorok tartalmát.

[6] Az alperes a 2016. február 17. napján kelt, február 19-én postára adott, és a felperes részére 2016. február 23-án kézbesített válaszlevelével együtt megküldte a 2015. évi egyszerűsített éves beszámoló tervezetét, annak kiegészítő mellékletét és a mérleget alátámasztó leltárt, valamint a 2/2001. számú határozatot. Tájékoztatást tartalmazott továbbá a levél arról, hogy a kért könyvelési okmányok előre egyeztetett időpontban megtekinthetők.

[7] A 2016. február 29. napján megtartott taggyűlésen mindkét tagot meghatalmazott képviselte. A felperes képviselője a taggyűlésen elismerte, hogy az alperes a felperes részére előzetesen megküldte a [6] pontban írt iratokat.

[8] Az első napirendi pont kapcsán a felperes képviselője jelezte, hogy a tag kevés információt kapott, a mérleget nem áll módjában elfogadni. Ezt követően a taggyűlés a többségi tag igen, és a felperes nem szavazata mellett meghozta az 1/2016. (02.29.) számú határozatot, amely szerint a társaság taggyűlése a 2015. évi egyszerűsített éves beszámolót és az adózott eredmény felosztására tett javaslatot megtárgyalta, és azt az előterjesztésnek megfelelően elfogadta. Döntött emellett a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba helyezéséről.

[9] A második napirendi pont kapcsán a felperes meghatalmazottja a részére a taggyűlésen átadott részletes előterjesztést követően jelezte, hogy egyeztetnie szükséges a taggal, ezért 15 napon belül észrevételt kíván előterjeszteni. Kérte e célból a határozathozatal elhalasztását, amihez a többségi szavazattal rendelkező tag nem járult hozzá. A levezető elnök a kérdést szavazásra bocsátotta, és a többségi szavazattal rendelkező tag támogató, valamint a felperes nemleges szavazata mellett meghozott 2/2016. (02.29.) számú taggyűlési határozat kimondta, a taggyűlés megtárgyalta a 2/2001. évi taggyűlési határozat felülvizsgálatát, és azt visszamenőlegesen, annak meghozatala napjával, 2001. január 22. napjával hatályon kívül helyezi. Egyben jóváhagyta a felszámolói, végelszámolói, vagyonrendezői díjak 2001-től történő elszámolását, amelyet a mindenkori évi taggyűlés a mérleg mellékletben tételesen felsorolt, kifizetett összegben elfogadott. A taggyűlés megállapította, hogy a felszámolói, végelszámolói, vagyonrendezői díjak elszámolására a mindenkori ügyvezető által kötött megállapodások jogszerűek és érvényesek.

[10] A Budapesti Rendőr-főkapitányság 2009. évtől kezdődően a felperes édesanyja feljelentésére nyomoz a korábbi többségi üzletrész-tulajdonos ellen jelentős vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés bűntettének megalapozott gyanúja miatt.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[11] A felperes a 2016. március 30. napján érkezett, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:36. § (1) bekezdésében meghatározott harmincnapos határidőn belül előterjesztett kereseti kérelmében kérte az alperesi társaság 2016. február 29. napján megtartott taggyűlésén meghozott mindkét határozat hatályon kívül helyezését. Kereseti kérelme alapjaként több jogszabálysértésre is hivatkozott. A felülvizsgálattal érintett körben az alábbiakat adta elő.

[12] A 2016. február 4-én kelt meghívót nem a felperes, hanem az édesanyja részére címezték, az azt átvevő meghatalmazott abban az időszakban nem volt jogosult a felperes nevében küldemények átvételére. A felperes azt nem tette vitássá, hogy a taggyűlési meghívót utóbb átadták neki, annak időpontjára azonban nem nyilatkozott. Állította, hogy a taggyűlés ilyen módon történő összehívása a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésébe ütközött.

[13] A részére ekként eljuttatott meghívóban csupán napirendi pontok szerepeltek, semmilyen más tájékoztatást, előterjesztést, illetőleg a 2/2001. számú taggyűlési határozatot előzetesen nem kapta meg. A 2016. február 15-én kelt levelében írtakra is csak hiányosan kapta kézhez a tájékozódáshoz szükséges mellékleteket.

[14] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A felülvizsgálattal érintett körben előadta, a taggyűlési meghívót a felperes tagjegyzék szerinti címére küldte meg, azt a felperes - általa sem vitatottan - megkapta. Ezt követően a kért mellékleteket a felperes a megbízottja útján 2016. február 23-án úgyszintén átvette, képviselője a taggyűlésen megjelent. Hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla ÍH 2013.155. számon közzétett határozatára, arra hogy az abban foglaltak alapján a taggyűlés összehívása szabályszerűnek minősül. Amennyiben az összehívás mégsem lett volna szabályszerű, az ülés akkor is megtartható volt, figyelemmel a Ptk. 3:17. § (5) bekezdésében foglaltakra.