30/1994. (V. 20.) AB határozat
a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet egyes rendelkezései alkotmányellenességének utólagos vizsgálatára irányuló indítvány tárgyában
A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!
Az Alkotmánybíróság jogszabály alkotmányellenességének utólagos megállapítására és megsemmisítésére irányuló eljárásban meghozta a következő
határozatot.
Az Alkotmánybíróság a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet 18/A. § (1) bekezdése b) pontjának, 19. § (3) bekezdésének és 20. §-ának megsemmisítésére irányuló indítványt elutasítja.
Az Alkotmánybíróság e határozatát a Magyar Közlönyben közzéteszi.
INDOKOLÁS
I.
1. Indítványozó beadványában a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet (a továbbiakban: Ctvr.) 18/A. § (1) bekezdés b) pontja, 19. § (3) bekezdése és 20. §-a alkotmányellenességének megállapítását és megsemmisítését kérte.
Indítványában előadta, hogy hivatkozott jogszabályi rendelkezés sérti az Alkotmány 2. §-ának (1) bekezdését a következők miatt. A Ctvr. 18/A. § (1) bekezdésének b) pontja szerint a cégbíróság a törvényességi felügyelet keretében vizsgálja, hogy a cég működésével kapcsolatban a cég szervezetére és működésére vonatkozó határozatai (okiratai) nem ütköznek-e jogszabályba, illetőleg a cég már korábban meghozott határozatainak (okiratainak) rendelkezéseibe. A 19. § (3) bekezdése a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására jogosult személyek körét sorolja fel [ügyész, miniszter (országos hatáskörű szerv vezetője), a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult államigazgatási szerv vezetője, az alapító (létesítő) szerv vezetője, valamint bárki, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik]. Az 1992. évi LXVIII. törvény 26. § (2) bekezdése a Ctvr. 19. § (3) bekezdését azzal a mondattal egészítette ki, hogy az utolsó fordulatban említett jogi érdekelt az eljárás megindítását csak abban az esetben kezdeményezheti, ha a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 44. §-ában, a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 13. §-ában, illetve az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény végrehajtásáról rendelkező 33/1984. (X. 31.) MT rendelet 9/B. §-ában foglalt perindítási jogával nem élt. A jogszabály 20. §-a a cégbíróságnak a törvényességi felügyelet keretében jogszabálysértés megállapítása esetén teendő intézkedéseit sorolja fel. Eme intézkedések az írásbeli figyelmeztetéstől a jogszabálysértő határozat megsemmisítésén keresztül a cég megszűntnek nyilvánításáig terjedhetnek.
2. Cégbíróság mint indítványozó álláspontja szerint, az előző pontban hivatkozott jogszabályi rendelkezések azért alkotmányellenesek, mert törvényes határidő megjelölése nélkül biztosítanak lehetőséget az arra jogosultaknak a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére. Az eljárás megindítása után pedig a cégbíróságnak a felülvizsgálat eredményétől függően kötelessége a 20. §-ban meghatározott intézkedések megtétele. Ez adott esetben viszont súlyos méltánytalanságot eredményezhet, hiszen az időmúlás következtében már rendeződött jogviszonyokat kell a bíróságnak felbontania. Indítványozó álláspontja szerint a megsemmisíteni javasolt jogszabályi rendelkezések az előadottak alapján sértik az Alkotmány 2. § (1) bekezdésén keresztül (amely szerint a Magyar Köztársaság független, demokratikus jogállam) a jogállamisággal szervesen összefüggő jogbiztonság alkotmányos elvét. A jogbiztonság ugyanis megköveteli, hogy bizonyos idő után a keletkezett jogviszonyokat (akár jogszabálysértés útján létrejötteket is) ne lehessen megbolygatni, a hivatkozott rendelkezések viszont az eljárás megindítására szabott határidő nélkül éppen erre adnak lehetőséget, és ennek okából alkotmányellenesek.
Indítványozó szerint a jogszabályi rendelkezések az előadottakon felül alkotmányossági szempontból azért is aggályosak, mert azáltal, hogy a cégbíróság a társaság okiratainak törvényességi felülvizsgálatát határidő nélkül gyakorolja, a szövetkezeti önállóság alkotmányos elve ("Az állam támogatja az önkéntes társuláson alapuló szövetkezeteket, elismeri a szövetkezetek önállóságát." [Alkotmány 12. § (1) bek.] is sérelmet szenved.
II.
Az Alkotmánybíróság az ügyben megkereste a Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bírósága elnökét állásfoglalásának megküldése céljából, és határozatát az abban foglaltaknak, valamint az eljárásban felmerült egyéb bizonyítékoknak alapulvételével hozta meg.
Az indítvány az alábbiak szerint nem megalapozott.
1. A polgári nemperes eljárások az anyagi jogi igény érvényesítése szempontjából két csoportra oszthatók. Az egyik csoportot (ide tartozik például a hagyatéki eljárás) azok az eljárási fajták képezik, amelyek (hasonlóan a peres eljáráshoz) valamilyen polgári, gazdasági, házassági, öröklési anyagi jogi igény érvényesítésére szolgálnak, de különböző (gyorsasági, pergazdaságossági etc.) szempontok miatt peren kívüli elbírálása ezeknek az igényeknek célszerűbben megoldható. Az eljárások másik csoportját (a jelen alkotmányossági vizsgálat tárgyát képező törvényességi felügyelet is e csoportba tartozik) azok az eljárások alkotják, amelyek elsődlegesen nem a jogalanyok anyagi jogi igényeinek érvényesítésére szolgálnak, hanem más olyan cél elérését biztosítják, amelyeknél a bíróság (közjegyző) általi határozathozatal valamilyen anyagi jogi igény érvényesítését vagy a törvényesség megtartását, illetőleg helyreállítását segítik elő. Ez utóbbi eljárási fajtában a bíróság főszabályként a jogalanyok anyagi jogi igényéről nem dönthet.
Abból a tényből, hogy ezek az eljárások - háttérszabályként azonos eljárási szabályok alkalmazása révén - egymással és a polgári peres eljárással is hasonlóságot mutatnak [amely elvet a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése akként fogalmazza meg, hogy amennyiben a törvényerejű rendeletből és a cégbíróság eljárásának nemperes jellegéből más nem következik, a cégnyilvántartás és a cégek törvényességi felügyelete során a Polgári Perrendtartás megfelelő szabályait kell alkalmazni] nem következik az, hogy ezek az eljárások az azokban előforduló anyagi jogi igények szempontjából is azonosak lennének. Ezek a hasonlóságok kizárólag a mindegyik eljárásban eljáró szerv (bíróság, közjegyző) azonosságából, és ebből következően a bírósági (közjegyzői) eljárásokkal kapcsolatos alkotmányos garanciák érvényesülésének követelményéből fakadnak.
2. A polgári peres és a nemperes eljárások első csoportjánál az anyagi jogi igények érvényesítésének alapjául szolgáló polgári-gazdasági jogviszonyokban az időmúlás két szempontból játszik szerepet. Egyrészt jogszabály kifejezett rendelkezést tartalmazhat arra nézve, hogy a jogalanyok anyagi jogi jogosultságaikat milyen határidőn belül gyakorolhatják (jogvesztés). Ezen jogvesztő határidő lejárta után az anyagi jogosultság megszűnik. Ilyen rendelkezést tartalmaz például a Gt. 44. §-a, amely a gazdasági társaság azon tagjának biztosít keresetindítási jogot, akinek a társaság határozata valamilyen alanyi jogát korlátozza vagy megszünteti.
Egyébként a polgári-gazdasági jogi igény nem szűnik meg, hanem csak bírósági eljárásban nem érvényesíthető (elévülés).
A jogbiztonság mind a peres, mind a nemperes eljárások első csoportját alkotó nemperes eljárásokban megköveteli, hogy a polgári eljárásokban az anyagi igazságosság ne minden határon túl, hanem csak egy mindenki által belátható határidőn belül érvényesüljön. Amint ezt az Alkotmánybíróság a törvényességi óvással kapcsolatos határozatában [9/1992. (I. 30.) AB határozat] általános érvénnyel megállapította, az Alkotmány nem az anyagi igazság érvényesítésére, hanem az anyagi igazság érvényre juttatásához szükséges és az esetek többségében alkalmas eljárásra ad alanyi jogot (ABH 1992, 65.).
Ugyanezen határozat a bírósági határozatok jogerejével kapcsolatos, a jogbiztonság egy másik tartalmi elemét meghatározó általános érvényű megállapítást is tartalmaz. E szerint a bírósági határozatok anyagi jogereje alkotmányossági szempontból azért bír különös jelentőséggel, mert a jogvita lezárásával ez alakítja az azt kiváltó jogviszonyt oly módon, hogy a jövőre nézve értelmezési keretet ad a jogalanyok számára magatartásuknak a jogviszonyból fakadó jogoknak és kötelezettségeknek megfelelően való alakítására (ABH 1992, 66.). A határozat a törvényességi óvás jogintézményét egyebek mellett éppen azért mondta ki alkotmányellenesnek, mert bármely határidő nélkül adott lehetőséget meghatározott személyeknek arra, hogy az alanyi jog érvényesítésére indított jogvitát lezáró jogerős határozatban foglaltaknak megfelelően keletkezett, változott vagy megszűnt jogviszonynak törvényességi szempontból való újrarendezését kezdeményezzék.
Jelen határozat alapjául szolgáló másik döntésében [11/1992. (III. 5.) AB határozat] az Alkotmánybíróság általános érvénnyel megállapította, hogy a jogállam alapvető eleme a jogbiztonság, amely megköveteli a megszerzett jogok védelmét, a teljesedésbe ment, vagy egyébként véglegesen lezárt jogviszonyok érintetlenül hagyását, illetve a múltban keletkezett tartós jogviszonyok megváltoztathatóságának alkotmányos szabályokkal való korlátozását. A jogviszonyok igazságtalan eredménye önmagában nem érv a jogbiztonsággal szemben (ABH 1992, 81-82.).
3. A törvényességi felügyelettel az állam biztosítja, hogy az ezáltal érintett jogalanyok jogaik gyakorlása és kötelezettségeik teljesítése során a jogszabályokban foglaltaknak megfelelően járjanak el, működésük feleljen meg a hatályos jogszabályok előírásainak. A jogalkotó azzal, hogy e jogalanyok meghatározott eljárásait a törvényességi felügyelet hatálya alá tartozónak rendelte, a jogalanyok magánjogi viszonyait a közérdek adott viszonyokbani fontosságára tekintettel, és érvényre juttatása érdekében közjogilag is relevánssá változtatta. A szabályozásnak ez a módja a klasszikus polgári jogban is előfordul, például ingatlanok adásvétele esetében a tulajdonszerzés érvényességi kelléke az állam általi nyilvántartásba vétel.
A gazdaságban a forgalom biztonságának, harmadik személyek védelmének követelménye és fogyasztóvédelmi szempontok alapján a gazdálkodó szervezetek létrejöttének, működésének állam általi felügyelete fokozottabban érvényesül, mint a polgári jog egyéb területein. Ezért a közjogi jelleg (az alapjául szolgáló jogviszonyok magánjogi természetének ellenére) e jogalanyok vonatkozásában is erősebb, mint a pusztán polgári jogi jogviszonyokban működő jogalanyok esetében. A törvényességi felügyeletet a nem elsősorban gazdasági tevékenységet folytató jogalanyok (társadalmi szervezetek, egyesületek) vonatkozásában az ügyészség a rá irányadó szabályok szerint gyakorolja. A gazdasági társaságok, szövetkezetek esetében a jogalkotó viszont közvetlenül a cégek nyilvántartásba vételét végző bíróságot jogosította fel arra, hogy törvényességi felügyeleti jogkört lássanak el e cégek működése felett.
A törvényességi felügyeletet általában gyakorló szerv eljárásában nincs határidőhöz kötve. Az ügyész eljárása megindításakor speciális felügyeleti jogkörében (az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. törvény 14. §-a) időmúlás szempontjából nem korlátozott, intézkedését időbeli korlátozás nélkül teheti meg. [Eme általános szabályt némiképpen feloldja a Magyar Köztársaság ügyészségéről szóló 1972. évi V. törvény 25. §-ának (2) bekezdése, amely szerint az ügyész (ha jogszabály másként nem rendelkezik) a sérelmezett intézkedés, illetőleg határozat kézbesítésétől számított egy éven túl benyújtott panasz elbírálását mellőzheti.] Természetesen abban az esetben, ha a társadalmi szervezet határozatát az ügyész keresettel bíróság előtt megtámadja, rá az időmúlás következményei - hasonlóan a társadalmi szervezet tagjához az általa indított peres eljárás vonatkozásában - ugyancsak vonatkoznak. Hasonló eljárási szabályok érvényesülnek ama állami szervek esetében, amelyek működésük során valamilyen vonatkozásban törvényességi felügyeleti jogosítványokkal rendelkeznek (például a helyi önkormányzat jegyzője a nem önkormányzati fenntartású közoktatási intézmények vonatkozásában, a művelődési és közoktatási miniszter a felsőoktatási intézmények tekintetében stb.).
4. A gazdálkodó szervezetek törvényességi felügyeletét a jogalkotó a bíróságokra bízta. Egyúttal szabályozta azt az eljárást, amely során a felügyeletet a bíróság gyakorolni köteles. A szabályozás során tekintettel volt azokra a sajátosságokra, amelyek a bíróságoknak az állami szervek között elfoglalt helyét jellemzik. A szabályozás legfőbb sajátossága (és e megoldásból látható, hogy a cégbíróság e nemperes eljárásban nem a jogalanyok igényeinek érvényesítése tárgyában határoz), hogy a bíróság a törvényességi felügyeleti eljárás során (eltérően az igény érvényesítésére szolgáló peres eljárástól és a nemperes eljárások legtöbb vállfajától) fő szabályként hivatalból jár el.
A cégeljárás során a hivatalbóli eljárás több, egymásra épülő fázisból áll. A Ctvr. 14. § (4) bekezdése szerint a cégbíróság a bejegyzendő új adat, jog vagy tény jogszabálysértő voltát észlelve a bejegyzésre irányuló kérelmet elutasítja, és emellett a 20. § (1) bekezdésében foglalt intézkedéseket is alkalmazhatja. Ha a cégjegyzékben szereplő valamely bejegyzés jogszabálysértővé vált, a bíróság felhívja a céget a jogellenesség megszüntetésére, és amennyiben a cég a felhívásnak nem tesz eleget, a bíróság elsősorban törli a bejegyzést, de a 20. § (1) bekezdésében foglalt intézkedéseket is alkalmazhatja. A cégbíróság a cég megszűnésének bizonyos eseteiben (felszámolás, megszűntnek nyilvánítás, más hatóság értesítése a megszűnésről) a céget hivatalból törli a cégjegyzékből. Amennyiben a cég a megszabott határidőn belül nem küldi meg a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárás alapjául szolgáló okiratokat, a kötelezettség teljesítésére való felhívás után a cégbíróság szintén alkalmazhatja a 20. § (1) bekezdésében felsorolt szankciókat.
A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása nemcsak hivatalból, hanem kérelemre is megindulhat.
A bíróság mérlegelési jogköre (ellentétben a kérelemre indult peres és nemperes eljárásokkal, ahol a bíróság csak abban az esetben mérlegelhet, ahol erre jogszabály kifejezetten feljogosítja) a cégbejegyzési eljárás során általában is igen tág; a jelen eljárás alapjául szolgáló törvényességi felügyeleti eljárás során pedig két lépcsőben érvényesül. Egyrészt a bíróság belátásától függ, hogy - a jogsértés megállapításától és annak jellegétől függően - alkalmazza-e a 20. § (1) bekezdésében felsorolt szankciókat, másrészt pedig a szankciók közötti választás lehetősége is megilleti a törvényes jogkörében eljáró bíróságot.
5. A Ctvr. indítványozók által kifogásolt intézményének vizsgált rendelkezése látszólag arra ad lehetőséget a 19. § (3) bekezdésében felsorolt személyeknek, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás megindításához fűződő alanyi jogukat időbeli korlátozás nélkül gyakorolják, és ezen keresztül már szerződéssel vagy társasági határozattal alakított jogviszony megváltoztatását kezdeményezzék. Azonban az előző pontban kifejtettek értelmében a bírósági eljárás ebben az esetben is hivatalból indul meg (az eljárás megindításához fűződő jogok nem anyagi jogi igény érvényesítésére szolgálnak), ebből következően már lezárt jogviszonyok felbontása a bíróságoknak nem kötelessége. A jogbiztonság megkívánja, hogy a hivatkozott alkotmánybírósági határozatok által a jogalkotóval szemben felállított alkotmányossági korlátozások a jogalkalmazók vonatkozásában is érvényesüljenek annyiban, amennyiben a bíróságnak általában meg kell állapítania a társasági határozat (okirat) jogszabálysértő voltát. Azonban jogszabálysértő társasági határozat esetében sem kötelessége a bíróságnak az eredeti állapotot helyreállítani (mint ahogyan polgári jogi igény érvényesítése esetén erről van szó), hanem az eset összes körülményeire (az időmúlásra is) tekintettel rendeznie kell a felek viszonyát. A törvényességi felügyelet olyan mérlegelési jogkört biztosít a bíróságok számára, hogy a törvényesség biztosítása érdekében mindig az eset körülményeinek legmegfelelőbb intézkedést tegyék meg gazdasági forgalom törvényességének biztosítása, ám ezzel egyidejűleg és azonos súllyal a jogbiztonság és a forgalombiztonság szempontjainak érvényre juttatása érdekében.
Az előadottaknak megfelelően az Alkotmánybíróság nem találta megalapozottnak indítványozó azon állítását, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás keretében határidő nélkül biztosított eljárásindítási jog alkotmánysértő lenne. A törvényességi felügyeleti eljárásról szóló jogszabály a cégek működése törvényességének vizsgálatát szabályozza. Ezen eljárás keretében nem az az elsődleges cél, hogy a jogszabálysértő határozatok megsemmisítésével a felek közötti eredeti állapotot állítsa helyre a bíróság, hanem, hogy a cég működése során kiállított okiratok, határozatok megfeleljenek a jogszabályok és a társaság korábban hozott rendelkezéseinek, és ezzel a társaság a jogszabályok és maga a társaság megszabta keretek között működjön.
A társasági jogi (szövetkezeti jogi) jogviszony tartós jogviszony. Ebből következően a jogviszony alanyainak ellenőrzésére hivatott törvényességi felügyeleti eljárás során az időmúlásnak azért sincs a többi polgári jogi jogviszonyhoz hasonló (például jogvesztő, elévülést eredményező) hatása, mert az eljárás keretében a bíróság folyamatos jogsértést, egy - a jogsértő működésből adódóan előállott - jogsértő állapot esetleges fennálltát vizsgálja. A törvényességi felügyeleti eljárás célja eme jogsértő állapotnak a megszüntetése. Annak az igénynek viszont, hogy a jogsértő állapot megszűnjön, a jogbiztonság érdekében határidő nélkül kell érvényesülnie.
Az Alkotmánybíróság álláspontja szerint az olyan jogszabálysértő társasági határozatok megsemmisítésének kezdeményezésére, amely a jogszabálysértésen keresztül a társaság tagjának jogi érdekeit csorbítja vagy veszélyezteti, a Gt. 44. §-ában foglalt, a társaság tagjának biztosított általános keresetindítási jog szolgál. A törvényességi felügyeleti eljárás indítására a Ctvr.-ben biztosított jogosultság alapján viszont kizárólag a törvényesség biztosítása céljából van mód. Ezt az álláspontot támasztja alá a 19. § (3) bekezdésének az 1992. évi LXVIII. törvény általi kiegészítése is, mivel azáltal, hogy attól az egyéb érdekelttől, aki a Gt. 44. § alapján peres eljárást indított jogának érvényesítése iránt, megvonja a nemperes eljárás kezdeményezésének jogát.
Az előadottak értelmében nem megalapozott indítványozó ama állítása sem, hogy a Ctvr. hivatkozott rendelkezései sértenék a szövetkezeti önállóság alkotmányos elvét. A szövetkezetekre mint a gazdasági forgalom alanyaira a gazdasági forgalom biztonságának szempontjából a cégekre vonatkozó szabályok általában érvényesek. Ezt az elvet fejezi ki a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 12. §-a is, amely szerint a szövetkezetek törvényességi felügyelete során a cégekre vonatkozó jogszabályokat kell a cégbíróságnak alkalmaznia. Az eltérések a szövetkezetek és a gazdasági forgalom egyéb alanyai között az egyes gazdálkodó szervezetek belső jogviszonyaiban keresendők, a törvényességi felügyeleti eljárás során azonban ezek a különbségek nem játszanak szerepet.
6. Az Alkotmánybíróság az előadottakra tekintettel a rendelkező részben foglaltaknak megfelelően határozott.
Dr. Sólyom László s. k.,
az Alkotmánybíróság elnöke
Dr. Ádám Antal s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Lábady Tamás s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Szabó András s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Vörös Imre s. k.,
előadó alkotmánybíró
Dr. Kilényi Géza s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Schmidt Péter s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Tersztyánszky Ödön s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Zlinszky János s. k.,
alkotmánybíró