ÍH 2011.176 FELSZÁMOLÁS KEZDŐ IDŐPONTJA UTÁNI VAGYONI NYILATKOZAT TÉTELÉRE VALÓ JOGOSULTSÁG - ÁLKÉPVISELŐ ELJÁRÁSÁNAK JOGKÖVETKEZMÉNYE - ÁLKÉPVISELET A KÉPVISELET AKTÍV ÉS PASSZÍV OLDALÁN - ÁLKÉPVISELET TELJESÍTÉS ELFOGADÁSÁNÁL - VAGYONI KÁR FOGALMA - KÁROKOZÓ MAGATARTÁS FOLYTÁN NÖVEKVŐ KÁROSULTI TARTOZÁSÁLLOMÁNY, MINT VAGYONI KÁR

I. A felszámolás kezdő időpontja után az adós vagyonával joghatályosan csak a felszámoló rendelkezhet. Az adós ügyvezetője által tett jognyilatkozat - a felszámoló jóváhagyásának hiányában - álképviselő által tett nyilatkozatnak minősül [Cstv. 27. § (1) bek., 34. § (2) bek.].

II. Az álképviselő eljárása semmiféle joghatást nem fejt ki az álképviselt jogviszonyaira. Álképviseletre a képviselet aktív és passzív oldalán - a jognyilatkozat, teljesítés elfogadása során - is sor kerülhet [Ptk. 221. § (1)-(2) bek.].

III. A vagyoni kár az a hátrány, amely a károsult vagyonát a károkozó magatartásánál fogva éri. A kár nem csak a károsult aktív vagyonának csökkenésével, hanem passzív vagyonának (tartozásainak) növekedésével is bekövetkezhet, hiszen mindkét eredmény rontja a vagyon egyenlegét [Ptk. 339. § (1) bek.].

A Megyei Bíróság által kibocsátott fizetési meghagyással szemben előterjesztett ellentmondás folytán perré alakult eljárásban V. J. I. és K. Zs. II. rendű felperesek módosított keresetükben elsődlegesen - a Ptk. 339. § (1) bekezdésére alapítottan - kártérítés, másodlagosan - a Ptk. 361. § (1) bekezdésére hivatkozással - jogalap nélküli gazdagodás jogcímén az I. rendű felperes részére 3 690 000 forint, a II. rendű felperes részére 4 260 000 forint és ezen összegek után 2006. május 10. napjától járó törvényes mértékű késedelmi kamat, továbbá perköltség megfizetésére kérték az alperest (B. T.-t) kötelezni.

Keresetüket a 2005. december 31-én kötött kölcsönszerződésből eredő - az I. rendű felperes vonatkozásában 3 000 000 forint, a II. rendű felperes tekintetében 3 600 000 forint - tartozásuk 2006. május 10-én a B. Rt. képviseletében eljáró alperes részére történt visszafizetése miatt őket ért károsodásra alapították.

Előadták azt is, hogy az alperes nem tájékoztatta őket a kölcsönszerződés megkötésekor arról a lényeges körülményről, hogy a cége ellen felszámolási eljárás indult, továbbá a kölcsön visszafizetésekor megtévesztette a felpereseket a tekintetben, hogy - a felszámolótól kapott meghatalmazás alapján - pénzt jogosult átvenni. E magatartással a felperes kárt okozott, ugyanis - az eljárás során csatolt - jogerős bírósági ítéletek alapján a már megadott tartozást ismét ki kell fizetniük.

Az alperes a kereset elutasítását és a felperesek perköltség fizetésére kötelezését kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperesek 2006. március 7-én tudomást szereztek arról, hogy a B. Rt.-vel szemben felszámolási eljárás indult; és arról is tudomásuk volt, hogy a kölcsönt nem tőle mint magánszemélytől, hanem a B. Rt.-től vették fel. A felszámolótól kapott meghatalmazás alapján jogosult volt egyezségi tárgyalások folytatására; tagadta, hogy a felperesektől az összesen 6 600 000 forintot átvette. Azt állította, a nyilatkozatot annak reményében írta alá, hogy a felperesek a felszámolási eljárást leállítják; az átvételi elismervényt ebben a felperesi ígéretében bízva írta alá. Hivatkozott arra is, hogy - mivel a felperesek ellen indított végrehajtási eljárás még nem fejeződött be, a tartozás behajtására még nem került sor - a kereset idő előtti.

Érdemi ellenkérelmében a 2006. május 20-án kelt átvételi elismervényben foglalt nyilatkozatát - a Ptk. 236. § (4) bekezdése alapján, a Ptk. 210. § (1) és (4) bekezdésére hivatkozással - megtámadta. Kifogása alátámasztásaként előadta: az I. és a II. rendű felperes megtévesztette, amikor a nyilatkozat aláírása ellenében a felszámolási eljárás leállítására tettek ígéretet; az I. és a II. rendű felperes újdonságként adta elő, hogy a kifizetést azért teljesítették az alperes részére, mert a pénzösszeg átvételére a felszámolótól kapott meghatalmazás alapján jogosult volt; erre a korábbi perekben nem hivatkoztak.

Az elsőfokú bíróság az I. és a II. rendű felperes keresetének részben helyt adva az alperest az I. rendű felperes részére 3 690 000 forint tőke, ezen összegből 3 000 000 forint után 2006. május 11. napjától a kifizetésig járó, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző napon érvényes jegybanki alapkamattal azonos mértékű késedelmi kamat megfizetésére; míg a II. rendű felperes részére 4 140 000 forint tőke, ezen összegből 3 600 000 forint után 2006. május 11. napjától a kifizetésig járó, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző napon érvényes jegybanki alapkamattal azonos mértékű késedelmi kamat megfizetésére kötelezte.

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint 2005 októberében a B. Hűtőipari Rt. és az N. Zrt. a B. Hűtőipari Rt. tulajdonában álló, T. 0105 helyrajzi szám alatti hűtőház megvásárlása tárgyában tárgyalásokat kezdtek. Ebben az időben az I. rendű felperes az N. Zrt. igazgatóságának elnöke volt, a II. rendű felperes vezetőségi tagságot töltött be, míg az alperes a B. Rt. képviseletében járt el. Miután a vételhez szükséges pénzösszeg nem állt a vevő rendelkezésére, az ingatlan megvásárlásához banki hitelt kívánt igénybe venni, emiatt az alaptőke-emelést úgy hajtották végre, hogy az új részvényeket 11 400 000 forint értékben a B. Bt., 3 000 000 forint értékben az I. rendű felperes és 3 600 000 forint értékben a II. rendű felperes jegyezte le. Mivel az I. és a II. rendű felperesnek nem állt rendelkezésére a részvények megvásárlásához szükséges pénz, az alperes mint a B. Rt. képviselője az I. rendű felperes részére 3 000 000 forint, a II. rendű felperes részére 3 600 000 forint és a B. Bt. részére 11 400 000 forint kölcsönt ajánlott azzal, hogy az kizárólag az N. Zrt. alaptőke emelésére használható fel. A pénz átadására 2005. december 29-én került sor.

A felek két-két kölcsönszerződést írtak alá: a 2006. (helyesen: 2005.) december 20-án kelt szerződés szerint a B. Rt. az I. rendű felperesnek 3 000 000 forint, a II. rendű felperesnek 3 600 000 forint kölcsönt adott azzal, hogy a visszafizetés határideje 2006. január 30. napja; majd a 2005. december 31-én kelt okirat szerint a visszafizetési határidőt 2006. február 28. napjára módosították.

A Megyei Bíróság a 2006. január 6-án jogerőre emelkedett végzésével elrendelte a B. Rt. felszámolását, és kijelölte a felszámolót.

Az N. Zrt. és a B. Rt. 2006. január 11-én ingatlan adásvételi előszerződést, majd 2006. február 9-én ingatlan adásvételi szerződést kötött a t.-i hűtőház tulajdonjogának átruházása tárgyában. Az N. Zrt. mint vevő az előszerződésnek megfelelően, 2006. január 12-én 36 000 000 forintot foglaló címén átutalt a B. Rt. mint eladó részére. A B. Rt. felszámolásának elrendelésére tekintettel a P. Gazdasági Tanácsadó és Vagyonkezelő Rt. felszámoló tárgyalásokat folytatott a szerződő partnerrel, azonban az nem vezetett eredményre; az adásvételi szerződés nem ment teljesedésbe. Az alperes mind a kölcsön felajánlásakor, mind a hűtőház adásvételére vonatkozó szerződés megkötésekor tudomással bírt a felszámolási eljárásról, erről azonban sem a szerződő partnerét, sem az I. és a II. rendű felperest nem tájékoztatta; az I. és a II. rendű felperes a felszámolóval folytatott tárgyalások alkalmával értesült a felszámolás elrendelésének tényéről.