BH 2014.3.84 A társasági határozat végrehajtásának perbíróság általi felfüggesztése esetén a felfüggesztés elrendelésétől annak megváltoztatásáig a határozat által kiváltott joghatás a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesül, az adott társasági határozat joghatás kiváltására nem alkalmas [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (5) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 46. § (1) bek.].

Pertörténet:

Fővárosi Törvényszék G.41865/2011/13., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40309/2012/5., Kúria Gfv.30137/2013/7. (*BH 2014.3.84*)

***********

Az alperes 2011. március 22-én rendkívüli közgyűlést tartott, ahol 1-17/2011. (III. 22.) számon közgyűlési határozatokat hozott. Az alperes igazgatósága 1/2011. (III. 31.) számú IT határozatával az adós társaság székhelyét B.-re helyezte. Az alperes 2011. április 20-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a B.-i cégbíróságnál, mely április 20-án kelt és július 7-én jogerőre emelkedett 229. sorszámú végzésével elrendelte az iratok áttételét az F.-i cégbírósághoz.

Az alperesnek a 229. sorszámú végzés ellen benyújtott, fellebbezésnek nevezett, tartalmában azonban a végzés kiegészítésére irányuló kérelmét a B.-i cégbíróság 233. sorszámú, 2011. május 17-én kelt, nem jogerős végzésével elutasította.

Ezt követően további két változásbejegyzési kérelmet is előterjesztett az alperes, melyek elbírálását a B.-i cégbíróság felfüggesztette a 233. sorszámú végzés jogerőre emelkedéséig.

P. város önkormányzata pert indított a bejegyzési kérelmek alapjául szolgáló társasági határozatok felülvizsgálata iránt. E perben a megyei bíróság 2011. július 19-én végzésével felfüggesztette az 5-17/2011. (III. 22.) számú közgyűlési határozatok végrehajtását. E végzését 2011. július 19-én elektronikus úton megküldte a B.-i cégbíróságnak.

Az ítélőtábla 2011. július 7-én kelt végzésével helybenhagyta a B.-i cégbíróság 233. sorszámú végzését, így ez utóbbi bíróság a cégiratokat - és vele az alperes változásbejegyzés iránti kérelmeit, azok mellékleteit - megküldte az F.-i cégbíróságnak, ahová azok 2011. augusztus 23-án érkeztek meg. Az iratok megküldésével egyidejűleg 249. sorszámú végzésével tájékoztatta az F.-i cégbíróságot, hogy P. város önkormányzata pert indított az alperes ellen azon társasági határozatok felülvizsgálata iránt, amelyek alapján az alperes kérte a változások bejegyzését. Tájékoztatta arról is, hogy a peres bíróság az 5-17. sorszámú közgyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztette.

Az F.-i cégbíróság a kért változásokat a 6., 8., 9. és 10. sorszámú változásbejegyző végzésével 2011. augusztus 30-án bejegyezte. A végzéseket a Cégközlöny 2011. szep­tember 15-i számában tették közzé.

A 6. sorszámú végzéssel a cég székhelyének, telephelyének, fióktelepének, a képviseletre jogosult adatainak és a felügyelőbizottsági tagok adatainak változását, a 8. sorszámú végzéssel a képviseletre jogosultak adatainak, a 9. sorszámú végzéssel a felügyelőbizottsági tagok adatainak további változásait, míg a 10. sorszámú végzéssel annak tényét jegyezte be, hogy társasági határozat felülvizsgálata iránt per indult 2011. április 20-án és a határozat végrehajtása felfüggesztésre került.

A felperes ügyész 2011. október 12-én benyújtott keresetében kérte az F.-i cégbíróság 6., 8. és 9. sorszámú változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezését a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 66. § (3) bekezdésére hivatkozással. Álláspontja szerint a Ctv. 50. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Ctv. 46. § (1) bekezdése szerint a cégbíróságnak a kérelem beérkezését követően legkésőbb 8 munkanapon belül meg kell vizsgálnia, hogy azok az adatok, amelyek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok, megfelelnek-e a jogszabály rendelkezéseinek. Miután a cégiratokból megállapíthatóan a közgyűlési határozatok végrehajtása felfüggesztésre került a peres eljárásban, ezért - figyelemmel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. § (5) bekezdésében, a Ctv. 32. § (1) bekezdésében és a Pp. 152. § (2) bekezdésében foglaltakra - indokolt lett volna mind a három változásbejegyzési eljárás felfüggesztése a megyei bíróság előtt folyamatban levő per jogerős befejezéséig. Miután az F.-i cégbíróság ezt mellőzte, jogszabálysértően járt el. Utóbb a Pp. 146. § (5) bekezdés a) pontja alapján a keresetét kiigazította. Eszerint a Ctv. 46. § (1) bekezdése alapján a cégbíróság vizsgálati kötelezettsége kiterjed a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében felsorolt csatolandó okiratok jogszabályi megfelelőségének a vizsgálatára. E körben azt is köteles vizsgálni, hogy nincs-e olyan körülményről hivatalos tudomása, amelyet eljárása során a Pp. 163. § (3) bekezdése alapján köteles figyelembe venni. Miután elmulasztotta olyan tény figyelembe­vételét, amelyről hivatalos tudomással rendelkezett és amely akadályát képezte a változások bejegyzésének, határozatai jogszabályba ütköznek.

Az alperes kérte a kereset elutasítását.

Az elsőfokú eljárás tartama alatt a közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perben eljárt megyei bíróság 2011. december 2-án kelt végzésével a közgyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztését elrendelő végzését megváltoztatta és a végrehajtás felfüggesztését - az 5. és 8. sorszámú határozatok (melyek osztalék felosztásáról rendelkeztek) kivételével - mellőzte.

Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította.

A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

Az ítélet indokolásában - hivatkozva a Ctv. 10. § (1)-(2) bekezdésében, 12. § (1) bekezdésében és 22. § (1) bekezdésében valamint 30. § (3) bekezdésében megfogalmazottakra - kifejtette, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok alapján a cég működésére meghatározott időpontban, illetve időtartam alatt irányadó (hatályos) adatainak megállapíthatóknak kell lenniük, ezért a cégjegyzékbe bejegyzett cégek az adataik megváltozását törvényben meghatározott határidőn belül kötelesek a cégbírósághoz bejelenteni a változásbejegyzési kérelem benyújtásával, a Ctv. mellékletében felsorolt okiratokkal.

A Ctv. szigorú rendben előírt eljárási szabályai szerint a Ctv. 50. § (1) bekezdése értelmében irányadó 46. § (1) bekezdése szerint a változásbejegyzési eljárásban a kérelem érdemi elbírálása során a cégbíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a változásbejegyzési kérelem, valamint azok az adatok, amelynek a bejegyzését kérik, illetve az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükségszerűen csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Ezen a körön kívül csak akkor vizsgálódhat, ha a változásbejegyzés tárgyához kapcsolódóan az eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelem érkezik, mert ekkor a két kérelemről együttesen kell döntenie [Ctv. 78. § (2) bekezdés]. Ezért egy adott változásbejegyzési kérelemnél csak azt vizsgálhatja, hogy a változás időpontjára vetítve a benyújtott okiratok alapján a változások bejegyezhetők-e. Utóbb bekövetkezett tényeknek az adatok érvényességét érintő visszaható hatálya nincs, mert a cégjegyzéknek időrendi sorrendben kell tükröznie a cég működésére vonatkozó valamennyi korábban hatályban volt, s hatályos cégjegyzéki adatát.